安徽水利开发股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　证券简称：G水利股票代码：600502 编号：临2006-013

　　安徽水利开发股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽水利开发股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年6月12日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于出售、收购部分控股子公司股权的议案》，具体内容见关联交易公告。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事王世才、杨广亮、霍向东、赵锐回避了表决。

　　二、审议通过了《关于继续为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保的议案》，同意继续为安徽瑞特新型材料有限公司提供担保，并提交下次股东大会审议，具体情况见2006年3月30日刊登在上海证券报的《对外担保公告》。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事王世才、杨广亮、霍向东、赵锐回避了表决。

　　三、审议通过了《关于2006年度商品混凝土采购日常关联交易的议案》，具体内容见日常关联交易公告。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事王世才、杨广亮、霍向东、赵锐回避了表决。

　　特此公告

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日

　　证券简称：G水利 股票代码：600502 编号：临2006-014

　　安徽水利开发股份有限公司关于出售、收购

　　部分控股子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、经公司第三届董事会第十四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司拟与安徽省水利建筑工程总公司签订《股权转让协议》，按照截至2005年12月31日经安徽华普会计师事务所审计的帐面净资产价值，出售本公司持有的安徽瑞特新型材料有限公司（简称“安徽瑞特”）2780万元的股权，价格为2812.96万元；收购水建总公司持有的蚌埠市龙子湖水资源治理开发有限公司（简称“龙子湖公司”）800万元的股权，价格为949.82万元；收购水建总公司持有的芜湖和顺置业有限责任公司（简称“芜湖和顺”）1735万元的股权，价格为1652.82万元。

　　2、因水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与水建总公司的股权转让行为构成了公司的关联交易。

　　3、因出售、收购股权金额分别为2812.96万元和2602.63万元，没有超过3000万元，根据相关规定此三项交易无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　安徽省水利建筑工程总公司：国有企业；住所：蚌埠市东海大道锦江大酒店院内；法定代表人：王敬敏；注册资本：人民币6020万元；经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　安徽瑞特新型材料有限公司：有限责任公司，注册地址：芜湖经济技术开发区长江路，法定代表人：徐友修，注册资本4800万元，其中本公司出资4700万元，占97.92%的股权；水建总公司出资100万元，占2.08%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售。

　　根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年安徽瑞特主营业务收入4954.48万元，净利润112.67万元，截至2005年12月31日止，总资产为14821.60万元；负债为8081.23万元；净资产为4856.91万元。

　　蚌埠市龙子湖水资源治理开发有限公司：有限责任公司，注册地址：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼，法定代表人：杨广亮，注册资本2000万元，其中本公司出资1200万元，占60%的股权；水建总公司出资800万元，占40%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设。

　　根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年龙子湖公司主营业务收入827.53万元，净利润266.76万元，截至2005年12月31日止，总资产为3501.56万元；负债为1127.02万元；净资产为2374.54万元。

　　芜湖和顺置业有限责任公司：有限责任公司，注册地址：芜湖经济开发区越秀路沃尔特酒店别墅10号楼，法定代表人：霍向东，注册资本5250万元，其中本公司出资2505万元，占47.71%的股权；水建总公司出资1735万元，占33.05%的股权，本公司控股子公司六安和顺实业发展有限公司出资1010万元，占19.24%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：房地产开发（凭许可资质经营），建筑材料、装饰材料、水暖器材的销售。

　　根据安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告，2005年芜湖和顺主营业务收入为零（商品房尚未验收交付，未达到收入确认条件），净利润-338.93万元，截至2005年12月31日止，总资产为12354.72万元；负债为7353.40万元；净资产为5001.33万元。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）、关联交易主要内容和定价政策

　　经公司第三届董事会第十四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司拟与水建总公司公司签订《股权转让协议》，出售本公司持有的安徽瑞特2780万元的股权（占其总股本的57.92%，出售该部分股权后，公司持有安徽瑞特40%的股权）；收购水建总公司持有的龙子湖公司800万元的股权（收购完成后本公司持有龙子湖公司100%的股权）；收购水建总公司持有的芜湖和顺1735万元的股权（收购完成后，本公司持有芜湖和顺80.76%的股权）。

　　此次关联交易价格系参照安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338 号审计报告确定的公司截止2005年12月31日账面净资产价值，确定出售本公司持有的安徽瑞特2780万元的股权价格为2740.51元；收购水建总公司持有的龙子湖公司800万元股权的全部价款为949.82元；收购水建总公司持有的芜湖和顺1735万元股权的全部价款为1652.82元。

　　双方将于协议生效1个月内支付完毕全部转让价款，转让价款以人民币转账方式支付。

　　（二）、其他事项

　　本次安徽瑞特股权转让后，本公司持有安徽瑞特从97.92%降为40%，本次转让将会导致本公司合并报表的范围发生变更。

　　经第三届董事会第十二次会议通过，本公司为安徽瑞特提供了二千万元的担保。为保证本次股权转让顺利进行，公司同意继续为安徽瑞特提供担保，并将此事项提交下次股东大会审议。

　　截止股权转让协议签订日止，本公司与安徽瑞特及其控股子公司非经营性资金往来余额为1180.04万元。 本公司将于股权转让手续完成之后30日内收回上述全部非经营性资金。

　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　通过上述股权转让，将有利于我公司进行业务结构调整，拓展房地产业务领域，增强公司核心竞争力，降低投资风险，提高公司盈利能力，实现公司长期、稳定、可持续发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为此三项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，关联董事回避了表决，表决程序合法，不存在损害其他股东合法权益的情况，一致同意上述股权转让。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、独立董事意见；

　　4、安徽华普会计师事务所华普审字（2006）0338号审计报告

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日

　　证券简称：G水利 股票代码：600502 编号：临2006-015

　　安徽水利开发股份有限公司

　　关于2006年度商品混凝土采购

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2006年度本公司与安徽瑞特新型材料有限公司及其控股子公司的日常关联交易基本情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）：有限责任公司，注册地址：芜湖经济技术开发区长江路，法定代表人：徐友修，注册资本4800万元，其中本公司出资4700万元，占97.92%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）出资100万元，占2.08%的股权，系本公司控股子公司。公司经营范围为：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售。

　　经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司拟与安徽省水利建筑工程总公司签订股权转让协议，出售本公司持有安徽瑞特的4700万元股权中的2780万元，安徽瑞特将成为水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

　　安徽瑞特及其控股子公司专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具有很强的履约能力。公司将通过招标方式签署购买商品混凝土等建材，并严格按照合同约定履行，因此公司与安徽瑞特的关联交易有较为充分的履约保障。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司按照“公平、公正、公开”原则，采取公开招标或内部招标方式邀请相关公司参与投标，参考市场价格，选择价格最低、付款条件最优惠的公司中标。如果是关联方中标，公司将与其签署购买材料合同，并严格按照合同履行。

　　四、交易目的和交易对上市公司影响

　　商品混凝土质量好且比较稳定，使用方便，可以保证工程质量、缩短建设周期；通过招标方式采购，可以实现较低的采购成本，有利于公司降低生产成本，提高公司盈利水平。

　　公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，没有影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况：

　　上述2006年度日常关联交易预计情况经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王世才先生、杨广亮先生、霍向东先生和赵锐女士回避了表决。

　　2、独立董事意见：

　　公司独立董事已对2006年商品混凝土采购日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，相关关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，未有损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，同意上述日常关联交易情况预计。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议

　　2、独立董事意见

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日