上海海博股份有限公司二00六年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海博股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月13日下午在本公司七楼会议室（宜山路829号）召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　参加本次临时股东大会表决的股东代表及授权代表共146人，代表公司股份174，595，076股，占公司总股本的48.9196%。其中，出席现场会议并投票股东及授权代表人数53人，代表公司股份167，901，919股，占公司总股本的47.0442%；参加网络投票的股东人数93人，代表公司股份6，693，157股，占公司总股本的1.8753%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会的现场会议。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由庄国蔚董事长主持。会议通过记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　同意171，907，198股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.46%；反对2，286，742股，弃权401，136股。

　　二、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

　　1、发行股票的种类

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　同意46，459，044股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.25%；反对2，242，326股，弃权1，120，297股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　2、每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　同意46，279，944股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的92.89%；反对1，303，854股，弃权2，237，869股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　3、发行数量

　　本次发行股票规模不超过8000万股，具体发行数量由发行人与保荐机构根据市场情况、申购情况确定。

　　同意46，436，409股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.21%；反对1，143，386股，弃权2，241，872股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　4、发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。其中公司第一大股东上海农工商（集团）有限公司参与本次定向增发，认购股份为本次实际发行股份的34.96%，以履行其股权分置改革的承诺且保持其现有34.96%的股权比例。

　　同意46，428，244股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.19%；反对1，133，551股，弃权2，259，872股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　5、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意46，436，544股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.21%；反对1，135，421股，弃权2，249，702股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　6、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十四，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。本次非公开发行股票发行价格定价依据为：发行价格不低于公司2005年经审计的每股净资产值、本次募集资金使用项目的实际资金需求量、参考公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断、与主承销商协定。

　　同意46，192，141股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的92.72%；反对1，731，165股，弃权1，898，361股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　同意46，436，544股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.21%；反对1，126，521股，弃权2，258，602股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　8、募集资金用途

　　（1）组建海博斯班赛公司—投资洋山保税港区物流项目

　　（2）购置货运车项目

　　（3）收购并改建华丰国际集装箱仓储公司码头项目

　　（4）收购出租车项目

　　如本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。如本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。

　　同意46，421，544股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.18%；反对1，141，521股，弃权2，258，602股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　9、本次增发完成后公司的利润分配方案

　　本次增发新股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司全体新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　同意46，199，108股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的92.73%；反对1，363，957股，弃权2，258，602股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　10、本次增发决议的有效期限

　　本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

　　同意46，421，574股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.18%；反对1，057，939股，弃权2，342，154股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　三、关于本次增发募集资金投资项目及其可行性分析的议案

　　1、拟投资1.2亿元，用于组建海博斯班赛公司—投资洋山保税港区物流项目

　　同意171，214，753股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.06%；反对1，126，521股，弃权2，253，802股。

　　2、拟投资1亿元，用于购置货运车项目，增加物流运力

　　同意171，023，053股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的97.95%；反对1，291，421股，弃权2，280，602股。

　　3、拟投资3600万元，用于收购并改建华丰国际集装箱仓储公司码头项目

　　同意46，440，409股，占参加本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的93.21%；反对1，056，656股，弃权2，324，602股。关联股东上海农工商（集团）有限公司对此事项回避表决。

　　4、拟投资6000万元，用于收购出租车项目

　　同意171，051，053股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的97.97%；反对1，286，433股，弃权2，257，590股。

　　四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案

　　为保证本次增发有关事宜的顺利进行，授权董事会全权办理本次增发的有关事宜，包括：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包括发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的其它事项；

　　2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权办理本次增发申报事项；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

　　6、授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

　　7、授权办理与本次增发有关的其它事宜。

　　8、如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意171，198，753股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.05%；反对1，129，533股，弃权2，266，790股。

　　五、关于前次募集资金使用情况的说明

　　同意171，153，917股，占参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.03%；反对1，204，107股，弃权2，237，052股。

　　公司董事会聘请上海金茂律师事务所吴伯庆律师出席本次临时股东大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、上海海博股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海金茂律师事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。

　　上海海博股份有限公司

　　二00六年六月十四日

　　股票简称：G海博 股票代码：600708 公告编号：临2006-014

　　上海海博股份有限公司二00六年第一次临时股东大会决议公告