上海爱建股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议暨修改股东大会提案和确定股东大会召开时间的公告(等)

　　证券代码 600643证券简称 爱建股份编号 临2006－014

　　上海爱建股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次（临时）会议决议

　　暨修改股东大会提案和确定股东大会召开时间的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海爱建股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2006年6月13日在公司本部举行，应出席董事15人，现场出席12人， 杨铨谟董事因公务未能现场出席本次会议，委托茅志琼董事代为出席并表决，成之德董事因公务未能现场出席本次会议，委托康从之董事代为出席并表决，张亚培董事因出访未能出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。公司监事及相关人员列席了会议。会议由顾青董事长主持。经过董事们的充分讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于修改〈爱建重组框架协议〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意将已经公司四届三十四次董事会议审议通过并已提请公司第十五次（2005年度）股东大会审议的议案――《爱建重组框架协议》作相应修改，并就修改部分签署《爱建重组框架协议的补充协议（四）》，一并提请第十五次（2005年度）股东大会审议。

　　表决结果：同意：14票；反对：0票；弃权：0票。

　　（修改的主要内容详见附件：《爱建重组框架协议的补充协议（四）》的主要内容）

　　二、审议通过《关于修改〈关于对上海爱建信托投资有限责任公司进行注资重组的议案〉的议案》

　　同意将已经公司四届三十四次董事会议审议通过并已提请公司第十五次（2005年度）股东大会审议的议案――《关于对上海爱建信托投资有限责任公司进行注资重组的议案》作相应修改，并以此签署《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，一并提请第十五次（2005年度）股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联方董事顾青先生、茅志琼女士、杨铨谟先生、周浩奎先生、林泽宇先生对该议案回避表决。

　　（修改的主要内容详见附件，《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》的主要内容详见今日本公司关联交易公告）

　　三、审议通过《关于确定公司第十五次（2005年度）股东大会召开时间及地点的议案》

　　公司四届三十八次董事会议鉴于已提请股东大会审议的某些议案需要作适当修改，作出延期召开2005年度股东大会的决议。

　　目前，议案的修改工作已经完成，决定在2006年6月26日（星期一）上午九点三十分于富豪环球东亚酒店（上海市衡山路516号）二楼绿宝石厅召开公司第十五次（2005年度）股东大会，股权登记日和会议登记保持不变。

　　表决结果：同意：14票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十三日

　　附件：《爱建重组框架协议的补充协议（四）》的主要内容：

　　修改之一：

　　原条款：“各方同意以发起方式使爱建信托改组为一家中外合资股份有限公司。名力、爱建股份、爱建基金会、爱建进出口和爱建纺织品（以下简称“发起人”）将共同发起设立上海爱建信托投资股份有限公司（以下简称“信托股份公司”）。”

　　由以下内容替代：“各方同意以发起设立方式使爱建信托重组、改制为一家股份有限公司。爱建股份、爱建基金会、名力及汉石投资管理有限公司(“汉石投资”)（以下统称“协议各方”）将共同重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司（以下简称“信托股份公司”）。”

　　修改之二：

　　原条款：“计提减值后的爱建信托净资产额将折合为信托股份公司的股份总额，爱建股份、爱建进出口和爱建纺织品将以爱建信托经计提减值后的全部净资产值向信托股份公司出资。同时名力将对信托股份公司注资3 至3.5亿元人民币；爱建基金会将对信托股份公司注资1亿元人民币。”

　　由以下内容替代：“爱建股份将购买爱建进出口及爱建纺织品在爱建信托中持有的全部股权，并将以爱建信托按第1.1条的规定经计提减值后的全部净资产（价值人民币202，834，597元）向信托股份公司出资。同时名力、爱建基金会及汉石投资将分别对信托股份公司注资人民币106，235，303元、人民币195，800，000元及人民币26，572，100元。信托股份公司发行的股份总数为531，442，000股，其中各方持有的股份数额及比例如下：

　　名力应有权在法律政策允许的范围内增持其在信托股份公司中持有的股份。其他股东承诺作出所有必要的行为及事宜，以使名力增持其在信托股份公司的股权。”

　　修改之三：

　　原条款：“发起人应另行签订《发起人协议》以约定具体的出资方式、认购股份数额和比例等。名力应在信托股份公司中持有51%以上的股权，成为信托股份公司的控股股东。”

　　由以下内容替代：“各方应另行签订《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》以约定各方之间的具体权利及义务。”

　　修改之四：

　　原条款：“发起人应根据法律的规定在交付全部出资后，为信托股份公司选举改制后的第一届董事会。信托股份公司董事会应有7名董事，其中3名董事由名力提名，爱建基金会和爱建股份可各自提名1名董事，其余2名为独立董事。”

　　由以下内容替代：“协议各方应根据法律的规定在交付全部出资后，为信托股份公司选举改制后的第一届董事会。信托股份公司董事会应有5名董事，爱建股份、爱建基金会及名力有权各自提名1名董事，其余2名为具有资深国际金融经验的独立董事。”

　　修改之五：

　　原条款：“爱建股份董事会换届后，董事会应有9名董事，其中3名为独立董事。名力和爱建基金会可各自提名2名董事，爱建股份管理层可提名董事1名，预计引入的一家战略投资者可提名董事1名。董事长由名力提名，如名力暂未能推荐适合人选，董事长可由爱建基金会提名，并以全体董事的过半数选举产生。总经理由名力和爱建基金会共同推荐。”

　　由以下内容替代：“爱建股份董事会换届后，董事会应有11名董事，其中4名为独立董事。名力可提名2名董事，爱建基金会可提名2名董事，爱建股份管理层可提名董事1名，战略投资者可提名董事1名，上海市工商业联合会可提名董事1名。董事长、副董事长由名力及爱建基金会共同提名，并以全体董事的过半数选举产生。总经理由名力和爱建基金会共同推荐。”

　　修改之六：

　　原条款：“在爱建证券风险化解方案实施后，名力将引进国际知名的战略性投资伙伴，参与爱建证券重组，改善业务运营。”

　　由以下内容代替：“在爱建证券风险化解方案实施后，各方采取积极措施引进国际知名的战略性投资伙伴，参与爱建证券重组，改善业务运营。”

　　证券代码 600643 证券简称 爱建股份编号 临2006－015

　　上海爱建股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司与名力集团控股有限公司（以下简称“名力集团”）、上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会”）以及汉石投资管理有限公司（以下简称“汉石投资”）共同对公司控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司（以下简称“爱建信托股份公司”）。

　　由于名力集团和爱建特种基金会均为持有公司股票超过5%的股东，故此事项构成关联交易事项。

　　● 关联人回避事宜：关联方董事顾青先生、茅志琼女士、杨铨谟先生、周浩奎先生、林泽宇先生对该议案回避表决。非关联方董事一致同意此项议案。

　　● 交易对上市公司的影响：对上海爱建信托投资有限责任公司进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司，将有利于爱建信托的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十四次（临时）会议于2006年2月27日审议并通过了对爱建信托进行注资重组的议案，并提请股东大会予以审议。此后，各方就注资重组爱建信托的事项进行了进一步的商洽，并签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，并公司第四届董事会第三十九次会议审议通过后，提请股东大会予以审议。

　　本次注资重组的对象为上海爱建信托投资有限责任公司。公司将以所拥有的爱建信托经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止2006年5月24日的净资产（价值人民币202，834，597元），名力集团将以人民币106，235，303元现金，爱建特种基金会将以人民币195，800，000元现金，汉石投资将以人民币26，572，100元现金共同注入爱建信托，改制并设立爱建信托股份公司。

　　截止2006年5月30日，名力集团持有公司股票28，454，594股，占总股本的6.17%，爱建特种基金会持有公司股票104，327，008股，占总股本的22.65%。因此该事项构成关联交易事项。

　　公司第四届董事会第三十九次会议对该关联交易事项进行了审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联方董事顾青先生、茅志琼女士、杨铨谟先生、周浩奎先生、林泽宇先生回避了此项表决。

　　公司独立董事事先认可并同意该关联交易事项。

　　此关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　此关联交易事项尚须获得政府有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、名力集团控股有限公司（Mingly Corporation），一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司，注册地址为：Ugland House， South Church Street， George Town， Grand Cayman， Cayman Islands， British West Indies。

　　名力集团为查氏集团成员之一。查氏集团（简称“集团”）由查济民先生于1949年在香港创办中国染厂开始。集团业务多元化，多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来，集团一直是纺织业的先驱，并跻身世界纺织业领袖之列，业务遍及中国、非洲、欧洲及美国。查氏集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾享誉国际。同时，自70年代始，集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商，对金融投资尤其熟悉。

　　名力集团于1988年创立同时在香港联交所（主板）上市，后于2001年私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时，名力集团亦为集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，将进一步专注于本身的金融专长及利用集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先进科技及管理系统继续为集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。名力集团亦是中国国际金融有限公司发起人股东之一。

　　注册资本：港币52078.80万元

　　住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701室

　　授权代表：查懋声－－主席主营业务：投资控股公司

　　经审计的2004年4月1日至2005年3月31日主要财务数据：房屋出租及其它收入7，866万元港币，净利润2，261万元港币，总资产224，531万元港币，净资产199，325万元港币。

　　截至2006年5月30日，名力集团通过恒生银行有限公司持有爱建股份流通股28，454，594股，约占总股份的6.17％。

　　2、上海工商界爱国建设特种基金会，一家根据中华人民共和国 (以下简称“中国”) 法律依法成立、有效续存并注册的社团法人，1993年1月8日成立，法人代表：郭秀珍，注册地址为：中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H；注册资本：100，000，000元人民币。

　　主要经营业务或管理活动：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。

　　截至2006年5月30日，爱建基金会持有爱建股份法人股104，327，008股，占总股份的22．65％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海爱建信托投资有限责任公司，1986年8月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，系全国首家民间金融机构。2000年8月由上海爱建股份有限公司、上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司三方共同投资改制为有限责任公司。2001年12月经中国人民银行批准重新登记。

　　注册资本：100000万元人民币，其中，上海爱建股份有限公司出资98000万元，上海爱建进出口有限公司出资1000万元，上海爱建纺织品公司出资1000万元。

　　公司住所：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼五楼

　　法定代表人：顾青

　　经营范围（包括本外币业务）：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　经审计的2006年1月1日至2006年5月24日主要财务数据：利润总额99，836，403元人民币，净利润85，525，165元人民币，总资产369，933，747元人民币，净资产202，834，597元人民币。

　　四、《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》的主要内容

　　1、协议各方：

　　协议各方为名力集团、爱建股份、爱建特种基金会和汉石投资。

　　名力集团控股有限公司（Mingly Corporation），一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司，注册地址为：Ugland House， South Church Street， George Town， Grand Cayman， Cayman Islands， British West Indies，法定代表人为：查懋声，职务为：董事长；

　　上海爱建股份有限公司，一家根据中国法律依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，注册地址为：中国上海市浦东新区泰古路168号，法定代表人为：顾青 ，职务为：董事长 ；

　　上海工商界爱国建设特种基金会，一家根据中国法律依法成立、有效续存并注册的社团法人，注册地址为：中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H，法定代表人为：郭秀珍，职务为：理事长；

　　汉石投资管理有限公司（SINO－ROCK INVESTMENT MENAGEMENT COMPANP LIMITED），一家根据香港法律依法成立、有效存续并注册的公司，注册地址为：香港金钟夏悫道18号海富中心一期11字楼1101室；发行股本：港币4500万元；董事长为：陈孝周先生。主营业务：投资管理、资产管理、财务顾问或其他顾问服务等业务。

　　名力集团于2006年1月参股汉石投资，但不参与汉石投资的日常管理及业务运作。

　　协议各方全体同意根据国家有关法律、法规的规定，对爱建信托进行重组、改制并以发起方式设立使爱建信托改制为爱建信托股份公司。

　　2、爱建信托股份公司

　　股份公司的名称为：上海爱建信托投资股份有限公司

　　英文名称为：Shanghai AJ Trust & Investment Corporation

　　公司注册地址为：[上海市浦东新区金桥路1389号16楼]

　　爱建信托股份公司为无固定限期的中外合资股份有限公司。

　　股东以其所认购的股份为限对爱建信托股份公司承担责任，分享利润和分担风险及亏损；爱建信托股份公司以其全部财产对其债务承担责任，爱建信托股份公司具有独立法人资格。

　　爱建信托股份公司在协议各方已按本协议的规定出资，并向工商行政部门申请进行改制变更登记，且取得营业执照后成立。

　　3、经营范围：

　　爱建信托股份公司的经营范围包括国家有关部门批准的以及法律许可经营的以下业务: 受托经营资金信托业务；受托经营动产，不动产信托业务；受托经营其他财产信托业务；投资基金业务（指受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司从事投资基金业务）；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；国债、企业债券承销业务（指受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券等承销业务）；代理业务（指代理财产的管理、运用与处分）；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；经济担保（只以自有财产为他人提供担保）；以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准公司可办理自有资金的投资业务、自有资金融资性租赁业务、自有资金贷款及银监会批准的其他业务（包括本、外币业务）。

　　爱建信托股份公司的经营范围以银监会最终批准并在国家工商行政管理总局注册登记的经营范围为准。

　　爱建信托股份公司成立后，在法律允许并经国家有关部门批准的情况下，爱建信托股份公司还可以从事上述业务之外的其他业务。

　　4、注册资本

　　爱建信托股份公司采取发起设立方式重组、改制并设立，由协议各方认购爱建信托股份公司的全部股份，所有股份同股同权。

　　爱建信托股份公司的注册资本为人民币531，442，000元。全部资本由等额股份构成，股份总数为531，442，000股，均为普通股，每股面值人民币1元。各方出资方式、认购股份数额和比例如下：

　　名力以货币资金（外汇现金）共计人民币106，235，303元向爱建信托股份公司出资，认购股份106，235，303股，占股份总数的19.99%；

　　爱建股份通过购买上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司在爱建信托中持有的全部股权后，以价值人民币202，834，597元的爱建信托净资产(截至2006年5月24日之经审计资产值为人民币202，834，597元)向爱建信托股份公司出资。按有关资产值折股为202，834，597股，占股份总数的38.17%；

　　（注：上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司均为爱建股份全资子公司）

　　爱建基金会以货币资金（人民币现金）共计人民币195，800，000元向爱建信托股份公司出资，认购股份195，800，000股，占股份总数的36.84%；

　　汉石投资以货币资金（外汇现金）共计人民币26，572，100元向爱建信托股份公司出资，认购股份26，572，100股，占股份总数的5.00%。

　　5、协议各方出资的先决条件

　　各方已取得各自必要的签署本协议的有效内部授权；

　　各方已按照有关监管机构的规定对本协议有关事宜进行公告及披露；

　　爱建股份已召开股东大会并批准本协议；

　　已取得中国政府有关部门对爱建信托重组及改制设立爱建信托股份公司的各项批准、同意、确认或授权；

　　爱建信托的董事已按《爱建重组框架协议》的规定作出现届董事声明；

　　爱建信托风险化解方案已按《爱建重组框架协议》的规定得以全面实施，而此风险化解方案的实施将不会对重组及改制后的爱建信托股份公司造成任何损害或负面影响；和爱建信托根据《爱建重组框架协议》的规定作出债权人通知及公告后，在法定时间内没有收到债权人要求爱建信托清偿债务或提供担保的通知或债权人的要求已书面达成完满的解决方案。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　对上海爱建信托投资有限责任公司进行重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司，将有利于爱建信托的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事事前均认可该事项，并发表独立意见如下：

　　公司已经向独立董事提交了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》（以下简称“协议书”），独立董事进行了审阅并就有关问题在第四届第三十九次董事会上进行了讨论及询问。

　　基于上述情况和独立董事的独立判断，独立董事彭镇秋、周佩德、冯正权、石良平、赵宇梓就签署《协议书》发表如下意见：

　　1．《协议书》不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的情况；

　　2．签署《协议书》的目的和动因是积极的；

　　3．本公司四届三十九次董事会议有过半数以上董事通过了《协议书》，关联董事回避表决，决策程序合法；

　　4．根据《协议书》实施对上海爱建信托投资有限责任公司的重组、改制并设立爱建信托股份有限公司，将有利于该公司的经营和长远发展。本公司作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、经独立董事签字的事前认可文件和独立董事意见；

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的对爱建信托的审计报告（信长会师报字（2006）第11223号）；

　　4、名力集团、爱建股份、爱建特种基金会、汉石投资签署的《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司

　　二○○六年六月十三日