安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告(等)

　　股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2006—19

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽巢东水泥股份有限公司于2006年6月12日召开第三届董事会第十次会议，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，部分监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本方式进行股权分置改革的议案》

　　公司以现有流通股80，000，000股为基数，以资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价。

　　本方案实施后，公司总股本将增加至24，200万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　详细内容见《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订版）》

　　该议案需经临时股东大会暨相关股东会议审议，会议召开时间另行通知。

　　在临时股东大会暨相关股东会议前，本公司将聘请审计机构对本次资本公积转增股本事宜进行审计。

　　特此公告。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日

　　证券代码：600318 证券简称：巢东股份编号：临2006-20

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，公司全体非流通股股东以及公司本次股份转让的受让方提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年6月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”或“公司”）董事会于2006年6月5日公告股权分置改革方案，至2006年6月13日公司通过电话、传真和邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东以及股份受让方共同提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的数量的调整

　　原为：

　　昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后，将和其他三家非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共支付16，000，000股。方案实施后巢东股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　调整为：

　　昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准，成功受让巢东集团持有的股份后，将和其他三家非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股80，000，000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至24，200万股，股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自2006年6月5日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司受全体非流通股股东的委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，全体非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，安徽承义律师事务所出具补充法律意见认为：巢东股份董事会对股权分置改革方案对价安排方式和对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获得非流通股股东及股份受让方授权。因此，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，待巢东股份临时股东大会暨相关股东会议通过后，即可实施。

　　本法律意见书是基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券关于安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、安徽承义律师事务所关于安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、安徽巢东水泥股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　2006年6月13日