三峡新材股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得6.5股转增股份。

　　●流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

　　●股权分置改革方案实施股权登记日为2006年6月15日。

　　●除权日：2006年6月16日。因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本，故上海证券交易所将根据有关规定在股权登记日次一交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。

　　●复牌日及新增可流通股上市日：2006年6月19日。公司股票该日不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

　　●自2006年6月19日起，公司股票简称改为“G三峡”，股票代码“600293”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过及批准情况

　　1、《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》已获2006年6月8日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　2、公司以资本公积金向流通股股东转增股本的股权分置改革方案已获湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权［2006］111号）批准。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司以现有流通股本10800.40万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本7020.26万股，流通股每10股获得6.5股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10 股获得3.14股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东承诺事项

　　（1）非流通股限售承诺

　　①持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司就所持三峡新材(资讯 行情 论坛)非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：

　　A、持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；

　　B、在前项承诺期届满后，持有三峡新材的原非流通股股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

　　C、在上述承诺期（36个月）届满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续5个交易日）三峡新材股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元（当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股份或股东权益发生变化时，将对此价格进行相应调整）时，方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的数量不超过500万股。

　　②本公司提出股权分置改革动议的其他十一家非流通股股东承诺：

　　持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　（2）现金分红承诺

　　持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺：若本次股权分置改革方案获准实施，将分别就三峡新材2006、2007、2008年度的利润分配提出满足以下条件的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金分红方式进行的利润分配比例不低于三峡新材当年实现的可分配利润的50%。同时，当阳市国有资产管理局承诺如果三峡新材实施现金分红方案时货币资金不足以支付分红数额，就差额部分其将代为垫付。

　　（3）实施股权激励计划承诺

　　持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺：为进一步完善三峡新材治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性，于三峡新材股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。

　　（二）方案实施的内容

　　本次股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得6.5股转增股份。流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

　　（三）对价安排执行情况表

　　注：公司股权分置改革方案采用资本公积金向流通股股东定向转增股本之对价支付方式，故对价支付前后之各家非流通股股东持股数量不变，但各家非流通股股东持股量占总股本的比例发生变动。

　　三、股权分置改革方案实施时间安排

　　1、股权登记日：2006年6月15日。

　　2、除权日：2006年6月16日。因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本，故上海证券交易所将根据有关规定在股权登记日次一交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。

　　3、复牌日及新增可流通股上市日：2006年6月19日。公司股票该日不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年6月19日起，公司股票简称改为“G三峡”，股票代码“600293”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　转增股份由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　2、当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司在G＋36个月后的12个月内，只有当任一连续5 个交易日（全天停牌的，该日不计入连续5 个交易日）三峡新材股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元（当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股份或股东权益发生变化时，将对此价格进行相应调整）时，方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的数量不超过500万股。

　　八、方案实施前后财务指标变化

　　九、其他事项

　　联系地址：湖北省当阳市经济技术开发区

　　

邮政编码：444105

　　联系人：张光春、黄旭初

　　电 话：0717-3280108

　　传 真：0717-3285258

　　十、备查文件

　　1、湖北三峡新型建材股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

　　2、湖北首义律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月十三日

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2006-024号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案实施公告