长发集团长江投资实业股份有限公司三届十八次董事会决议公告暨召开长江投资2006年度第一次临时股东大会的通知(等)

　　股票简称：G长投 股票代码：600119 编号：临2006－012

　　长发集团长江投资实业股份有限公司三届

　　十八次董事会决议公告暨召开长江投资

　　2006年度第一次临时股东大会的通知

　　长发集团长江投资实业股份有限公司于2006年6月12日（星期一）以通讯方式召开了公司三届十八次董事会，会议应到董事9名，实到董事9名，审议并通过了：

　　一、《关于转让公司拥有的宁波长发商厦有限责任公司80%股权的议案》；

　　同意本公司与上海百联集团股份有限公司签订《股权转让协议》，同意将公司拥有的宁波长发商厦有限责任公司80％股权以人民币壹亿零肆佰壹拾叁万伍仟玖佰陆拾贰元柒角玖分（小写￥104，135，962.79元）的价款转让给百联股份；同意本公司控股的上海仪电科技有限公司拥有的宁波长发商厦有限责任公司10％的股权以人民币壹仟叁佰零壹万陆仟玖佰玖拾伍元叁角伍分（小写￥13，016，995.35元）的价款一并转让给百联股份；基于甲、丙双方战略合作关系以及甲方与标的公司间债权债务关系，为了进一步促进标的公司高速发展，同意单方面豁免宁波长发商厦有限责任公司或经其转让后的第三方债权人民币贰仟陆佰陆拾陆万玖仟玖佰叁拾元伍角壹分（小写￥26，669，930.51元）。公司将根据有关规定办理相关的法律手续。

　　二、审议通过了《关于召开长江投资2006年第一次临时股东大会的议案》。决定于2006年6月29日（星期四）上午9:30在上海浦东世纪大道1500号东方大厦9楼公司会议室召开长江投资公司2006年度第一次临时股东大会。会议有关事宜安排如下：

　　（一）会议专项审议：《关于审议转让宁波长发商厦有限责任公司股权协议草案的议案》。

　　（二）会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、凡在2006年6月22日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人（授权委托书见附件）。

　　(三)会议登记办法：

　　凡符合条件的本公司股东请持本人身份证及股东帐户卡(法人股东需持单位证明的法人授权书)，于2005年6月23日(星期五)上午9：00至11：30，下午1：00至5：00，到本公司股东大会秘书处办理登记手续，或通过信函、传真方式登记。未办理登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席大会。

　　登记地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200122

　　联系人：朱联、俞泓

　　特此公告！

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　附：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我本人/单位参加长江投资实业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代行全部表决权。

　　委托人签名： 股东账号：

　　持有股数： 委托人身份证号码：

　　受托代理人签名：

　　受托代理人身份证号码：

　　委托时间：

　　2006年 月 日

　　股票简称：G长投 股票代码：600119 编号：临2006－013

　　关于转让长江投资公司拥有的

　　宁波长发商厦有限责任公司

　　80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次将本司拥有的宁波长发商厦有限责任公司80％股权转让给上海百联集团股份有限公司（简称“百联股份”），本公司控股的上海仪电科技有限公司（简称“仪电科技”）拥有的宁波长发商厦有限责任公司10％的股权也一并转让给百联股份。

　　●本次股权转让不构成关联交易。

　　●此次股权转让定价符合市场价格标准，本次股权转让使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力，对全体股东有利。

　　一、交易概述

　　长发集团长江投资实业股份有限公司于2006年6月12日（星期一）以通讯方式召开了公司三届十八次董事会，会议应到董事9名，实到董事9名，审议并通过了《关于转让公司拥有的宁波长发商厦有限责任公司80%股权的议案》。

　　为适应公司主业转型的需要，2006年1月19日经公司三届十四董事会审议通过，将公司拥有的宁波长发商厦有限责任公司80％股权转让给上海百联集团股份有限公司（简称“百联股份”），并签订了《股权转让框架协议》，本公司控股的上海仪电科技有限公司（简称“仪电科技”）拥有的宁波长发商厦有限责任公司10％的股权也一并转让给百联股份。（详见2006年1月20日《上海证券报》）

　　鉴于股权转让的有关准备工作已经就绪，现双方根据实际情况草拟了《宁波长发商厦有限责任公司股权转让协议》。经本公司三届十八次董事会审议，一致通过该股权转让的协议草案，并将提请股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况介绍：

　　名称：上海百联集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：上海市浦东新区浦东南路1111号1908室

　　办公地点：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

　　法定代表人：张新生

　　注册资本：1102027295万元

　　企业营业执照号：3100001000666

　　税务登记证号码：310101132203694

　　主营业务：国内贸易，货物及技术进出口业务，汽车修理及汽车配件，货运代理（一类），普通货物运输，收费停车库，广告，音像制品，医疗器械，房地产开发，自有办公楼，房屋出租，商业咨询，附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　控股股东：百联集团有限公司。

　　截止2005年12月31日，百联股份的主营业务收入89.99亿元，比去年同期增长90.82%，主营业务利润17.54亿元，比去年同期增长77.09%，净利润19.94亿元，比去年同期增长42.73%，每股收益0.18元，比去年同期0.13元增长了38.46%。

　　三、交易标的的基本情况：

　　名称：宁波长发商厦有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地及营业场所：宁波市海曙区中山东路151号

　　法定代表人：刘健平

　　注册资本：5690万元（人民币）

　　企业营业执照号：3302001005593

　　税务登记证号码：330203784300553

　　经营范围：一般经营项目：日用品、五金交电、化工产品、针织纺品、建材、金属、机械设备、工艺品、农产品、一类医疗器械、通讯设备的批发、零售；家电维修。许可经营项目：副食品的批发、零售；食品罐头、酒、冷饮、糖果、糕点、茶叶、干果、保健食品、特殊营养食品、特殊剂型食品的零售（有效期至2007年7月30日）；卷烟、雪茄烟的零售（有效期至2006年12月31日）。

　　宁波长发商厦有限责任公司成立于二00五年十二月二十三日，由长发集团长江投资实业股份有限公司、上海仪电科技有限公司共同出资组建，注册资本5690万元。其中：长发集团长江投资实业股份有限公司是以长发商厦分公司的全部资产经审计后的净资产5121万元投入，占注册资本90%；上海仪电科技有限公司以货币资金569万元出资，占10%。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第20123号审计报告，截止2005年12月31日，宁波长发商厦公司资产的帐面值240，407，880.37元，负债的帐面值180，768，457.67元，净资产帐面值59，639，422.70元，目前本公司为其进行短期的担保贷款，担保总额共计7550万元，宁波长发商厦公司承诺在其房产证过户成功后仍用房屋土地抵押担保。（详见2006年6月3日《上海证券报》公告）。由于宁波长发商厦公司成立于2005年12月23日，所以截止2005年12月31日，公司未产生主营业务利润。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　“出让方：长发集团长江投资实业股份有限公司（简称甲方）

　　出让方：上海仪电科技有限公司（简称乙方）

　　受让方：上海百联集团股份有限公司 （简称丙方）

　　一、转让标的

　　1、甲方所持有的标的公司的80%股权；

　　2、乙方所持有的标的公司的10%股权。

　　二、转让价格及支付方式

　　1、股权转让价格

　　经甲、乙、丙三方共同协商，一致同意本次股权转让价格根据三方共同聘请的上海大华资产评估事务所的评估报告评估值和三方共同签订的《股权转让框架协议》友好协商确定。

　　根据上海大华资产评估事务所出具的大华评报字（2006）第016号评估报告，截止2005年12月31日，标的公司净资产评估值为：131，282，846.97元，甲乙方转让总标的（90%股权）对应的评估总价值为：118，154，562.27元。

　　经双方协商一致，本次股权转让价格总价款为人民币壹亿壹仟柒佰壹拾伍万贰仟玖佰伍拾捌元壹角肆分（小写￥117，152，958.14元），其中甲方持有的标的公司的80%股权总价款为人民币壹亿零肆佰壹拾叁万伍仟玖佰陆拾贰元柒角玖分（小写￥104，135，962.79元）；乙方持有的标的公司的10%股权总价款为人民币壹仟叁佰零壹万陆仟玖佰玖拾伍元叁角伍分（小写￥13，016，995.35元）。基于甲、丙双方战略合作关系以及甲方与标的公司间债权债务关系，为了进一步促进标的公司高速发展，甲方单方面豁免标的公司或经其转让后的第三方债权人民币贰仟陆佰陆拾陆万玖仟玖佰叁拾元伍角壹分（小写￥26，669，930.51元）。

　　2、转让价款支付

　　甲、乙、丙三方同意：本协议签署后七日内丙方应向甲方、乙方累计支付金额（含首付款）各达到转让价款的50%；产权交割之前三日内，丙方应向甲方、乙方支付剩余50％转让款。

　　甲方在本协议签署后且产权交割之日前豁免标的公司或经其转让后的第三方本协议约定的全部债权。

　　三、费用承担

　　本次股权转让所发生的相关费用，由各方按国家有关规定各自承担。

　　四、利益风险转移

　　1、甲、乙、丙三方约定：本次股权转让的交易基准日为2006年6月30日，从该日起本次甲、乙两方转让的股权项下的所有权利和义务转入丙方，丙方按股权比例分享和承担标的公司的利益、风险和亏损；

　　2、标的公司在本次股权转让交易基准日与审计、评估基准日之间帐上发生的差异，由甲方、乙方和标的方并经丙方同意，以审计评估基准日账面净资产金额为准，采取利润分配办法予以调整。

　　五、有关人员的约定

　　本协议系约定标的公司的股权转让，不涉及人员安排。

　　六、管理交接及权利责任

　　1、自签署本协议、丙方累计支付50%股权转让款后，至股权转让款全部付清前，以丙方为主、甲乙方参与的形式共同管理标的公司；

　　2、丙方支付全部股权转让款后，标的公司即交由丙方按照《公司法》和公司章程负责管理，但甲方作为股东之一，仍享有《公司法》和公司章程所规定的相应权利；

　　3、在本条第1款规定的期间，丙方未经甲方书面同意，不得将标的公司的房产、土地等固定资产对外出售或设定担保，并且不得以标的公司名义对外提供信用担保。

　　七、保密义务

　　1、三方承诺，无论本协议项下的股权转让是否实现，各方均应尽保密义务并约束其内部人员不得向本协议三方以外的任何第三人泄露本协议项下的保密事项，包括但不限于：a标的公司的经营情况、b标的公司的财务资料、c审计报告、d评估报告、e一方提交给另一方的相关文件等；

　　2、上述保密义务的期限不受本协议的解除、撤销或终止的影响，除非该等保密事项已为公众所知悉；

　　3、丙方承诺，出让方为履行本协议内容而向丙方提供一切资料，只用于与本次股权转让相关的事宜，如本次股权转让未能实现，丙方应返还或销毁出让方提供的资料；

　　4、三方承诺，按照基本同步、协商一致的原则，并根据各方公司的相关规定，对外披露有关本协议及相关的信息；

　　5、上述保密义务，不包括各方为履行本协议或根据司法机关指令向有关政府机构、司法机关、审计评估机构提供的情况；

　　6、上述保密义务的期限为本协议签订之后两年之内。

　　八、履约和违约责任

　　1、丙方未按本协议第二条第2款约定支付转让价款的，在承担逾期利息同时就欠款部分按每日万分之三标准，向甲方支付迟延履行罚金；

　　2、由于丙方自身原因，造成本协议项下的股权转让未能实现的，出让方有权拒绝退还丙方已支付的股权转让款；

　　3、由于出让方自身原因，造成本协议项下的股权转让未能实现的，出让方应双倍返还丙方已支付的股权转让款；

　　4、在本协议生效之日起，超过60天并且已具备产权交割条件的情况下，如丙方未付清全部转让款项，经出让方催告，丙方仍拒不付款的，则出让方有权单方面终止本协议，丙方已支付的股权转让款即作为违约金归出让方所有。在本协议生效之日起，超过60天并且已具备产权交割条件的情况下，如出让方经受让方催告拒不办理交割手续，则出让方返还受让方全部已支付款项并支付相同金额的违约金，本协议终止；

　　5、任何一方违反本协议第七条保密义务，给对方或标的公司造成损失的，应承担赔偿责任。

　　九、争议解决

　　1、关于本协议的生效、解释、履行等如发生争议的，三方应本着促成本协议目的实现的原则，友好协商解决，协商不成的任何一方可就该争议向本协议签约地人民法院提起诉讼；

　　2、如上述争议事项，并不影响本协议其他内容履行的，在协商或诉讼解决该争议事项时，应继续履行本协议无争议的内容。

　　十、其他事项

　　1、三方同意，丙方支付全部股权转让款后若发现审计评估基准日前的审计漏项或审计未发现的标的公司的债权债务、或有负债，由出让方享受和承担；丙方提出异议的期限为丙方支付全部股权转让款之日起的一月（或者最短的财务报告期即季度）内；

　　2、本协议未尽事项，三方应从促成本协议目的实现的角度出发，另行协商订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；

　　3、本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效；

　　4、本协议一式九份，各方各持一份，其余为办理股权转让协议相关手续所用。”

　　因宁波长发商厦是本公司全资子公司，05年12月改制为有限责任公司。作为公司内部企业，本公司自成立以来与其有较多帐务来往，26，669，930.51元人民币全部为双方的往来结算款。在本次股权转让中，经与百联股份友好协商，此部分债权由本公司单方面豁免。

　　上述第四条第二款所述内容主要是指06年1至6月标的公司的经营利润归原股东所有。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本公司此次股权的转让是为适应公司主业转型的需要，根据公司的战略发展规划，本公司将对商贸产业实施战略性退出，以保证公司现代物流产业的快速发展。此次股权转让预估计为公司带来一定的利润和现金流量，有利于公司加大对物流业的投入。

　　公司将根据本次股权转让交易的进展情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行披露义务，该项股权转让事项将提请股东大会审议通过。

　　长江投资实业股份有限公司董事会

　　2006年6月13日