河南中孚实业股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第二次临时股东大会于2006年6月12日上午在河南省巩义市宾馆三楼会议室召开。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代表共20人，代表公司股份106，877，442股，占 公司总股本的46．75％。其中参加现场会议的股东及股东代表19人，代表公司股份106，873，724股；参加网络投票的股东1人，代表公司股份3，718股。会议由公司董事会召集，董事长张洪恩先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及上海市上正律师事务所程晓鸣律师、田云律师列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

　　1、逐项审议通过《关于公司申请定向增发Ａ股发行方案的预案》；

　　1．1 发行股票的种类

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．2 每股面值

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．3 发行数量

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．4 发行对象

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．5 定价方式

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．6 发行方式

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　1．7锁定期安排

　　同意38，367，967股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　2、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　同意106，873，724股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　3、审议通过《关于公司本次定向增发募集资金投资项目及其可行性报告的预案》；

　　同意106，873，724股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　4、审议《关于本次申请定向增发Ａ股决议有效期的议案》；

　　同意106，873，724股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发Ａ股相关事宜的议案》；

　　同意106，873，724股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　6、审议《关于本次申请定向增发Ａ股前形成的滚存利润分配的预案》。

　　同意106，873，724股，占出席大会有效表决权股份总数的99．99％；反对3，718股；弃权0股。

　　上海市上正律师事务所田云律师为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法有效。

　　参与表决的前十名流通股股东的持股和表决情况

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日