改变股市棋局

　　创宝并购 徐玮

　　反收购措施一旦被采用，将对收购方、中小股东和上市公司都带来重大影响，改变参与各方原有的博弈格局。

　　对敌意收购者来说，被收购方的反收购措施常常使其无法切实掌控控制权。敌意收 购者的介入代价通常较善意收购者高出很多，更为严重的是，由于被收购者的对抗，在后续整合中，其收购代价有可能被进一步放大，“剑拔弩张、横眉相对”之下，投入资金获取回报的途径被扭曲。比如，“金鹰系”耗资5亿元举牌南京新百（600682），但仍与国有大股东处于僵持状态；雨润集团举牌南京中商（600280）成为第一大股东，但仅派出一名董事，股东、董事核心层矛盾的负面作用将在经营层面扩散下去。反收购措施的采用，迫使收购方更加注重收购策略。

　　在反收购过程中，中小股东有可能演变为股市投机者。中小股东原本没有太多话语权，其投资公司更多注重公司的发展前景或者现有管理层的历史经营业绩等，在控制权争夺之中，公司未来发展的不确定性因素迅速增多，中小股东的投资行为很大程度上演变成对控制权争夺战胜利者的猜测。

　　反收购对上市公司来说，一方面对其管理层经营好公司、从而提高股价以防止收购有激励作用，另一方面，也可能改变上市公司发展的常态。为了抵御反收购，上市公司股东将倾向性地认为持有51%的股权是最安全的，股权多元化、分散化结构下的股东利益制衡将不被看好。在敌意收购实质发生时，各种措施将被采纳，有的措施会对公司原有股东造成很大负累。例如宝钢集团举牌G邯钢案例中，邯郸钢铁集团抛出的15亿元增购股权计划，对其就是不小的资金压力。而有的措施特别是带有自残性质的“焦土战术”，将会直接削弱上市公司的后续

竞争力。此外，有的敌意收购方介入上市公司的目的并非是产业整合，有可能是财务性并购，即购得控制权后待价另沽，这对上市公司的长远发展并无益处。有的敌意收购方是为了消灭竞争对手，它们的介入直接将上市公司引向动荡不安甚至消亡。