山西焦化股份有限公司董事会决议公告暨召开第二十二次股东大会的通知(等)

　　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2006-015号

　　山西焦化股份有限公司董事会决议公告

　　暨召开第二十二次股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年6月5日以送达或电话方式发出会议通知，2006年6月9日在本公司如期召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，卫正义副董事长因公外出未能出席本次会议，授权委托潘得国董事长代为行使表决权。会议由潘得国董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行方式：非公开发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次发行股票的类型：人民币普通股(A股)。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、股票面值：人民币1.00元/股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过8000万股(含8000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定—————发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构另行协商确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求及安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者等符合规定的不超过10名特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金投向：

　　本次募集资金扣除发行费用后全部投入已列入国家循环经济试点方案、山西省人民政府“十一五”规划和《山西省整顿改造提升焦化产业三年推进计划（2005—2007）》的150万吨/年焦炉扩建项目一期工程（总投资：70927万元）和20万吨/年甲醇项目（总投资：58049万元），不足部分由本公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、未分配利润安排：为兼顾新老股东利益，公司发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　　1、项目一： 150万吨/年焦炉扩建项目一期工程

　　公司150万吨/年焦炉扩建项目由原国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号文件批准立项，列入国家第三批重点技术改造“双高一优”项目计划，2006年4月10日，山西省经济委员会以晋经投资字〔2006〕124号文件对项目一期工程进行了批复。该项目利用焦化二厂现有的公用设施，在焦化二厂现有的两座焦炉东侧原预留地进行扩建。一期工程将建设炭化室高度为6米的JN60型大容积焦炉及其配套的煤气净化等生产辅助设施，整体工艺技术先进可靠、自动化程度高、生产成本低、环境保护设施齐全。该项目的实施有利于山西省产业结构的调整，有利于环境的改善。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、项目二： 20万吨/年甲醇改造项目

　　甲醇是一种重要的有机化工原料，可生产甲醛、醋酸等一系列化工产品，而且是新一代重要的能源和基本化工原料，还可加入汽油掺烧或代替汽油作动力燃料以及生产甲醇蛋白，已成为仅次于烯烃和芳烃的基础有机产品，建筑业的发展，将使甲醛领域对甲醇的需求更加强劲，随着全球环境标准的日趋严格，全世界范围内对甲醇的需求十分强劲。从长远来看，甲醇市场潜力巨大，发展焦炉气生产甲醇项目有着广阔的前景。

　　用焦炉气生产甲醇符合我国煤多、气少、缺油的能源结构，在生产焦炭的同时，其副产品焦炉气得到回收利用，实现了煤化工的综合利用，达到了原料气的最佳配比，项目投资少、能耗低，产品具有较强的竞争力，在经济方面也具有显著的优势。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》

　　上述一至六项议案需提交下次股东大会审议，四、五、六项详见上海证券交易所网站: www.sse.com.cn。

　　七、关于召开第二十二次股东大会的通知

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年7月14日下午14:30。

　　网络投票时间：2006年7月14日上午9:30———11：30，下午13：00———15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　公司办公楼二楼会议室。

　　3、会议召集人

　　公司董事会

　　4、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　5、股权登记日：2006年7月6日（星期四）。

　　6、会议审议事项

　　⑴关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　⑵关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；

　　⑶关于前次募集资金使用情况的说明；

　　⑷关于修改《公司章程》的议案；

　　⑸山西焦化股份有限公司股东大会议事规则；

　　⑹山西焦化股份有限公司董事会议事规则；

　　⑺山西焦化股份有限公司监事会议事规则。

　　上述1、2、3、4、5、6项议案已经公司四届八次董事会审议通过，第7项议案已经公司四届四次监事会审议通过。相关股东大会会议资料将于2006年7月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。

　　7、出席现场会议事项

　　（一）出席会议对象

　　⑴公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　⑵2006年7月6日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；

　　⑶公司聘请的律师。

　　（二）参加会议办法

　　⑴拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月13日前（工作时间内）到山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司秘书处办公室办理登记手续；也可于2006年7月14日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件2。

　　⑵本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　⑶出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　8、流通股股东参加网络投票程序事项：

　　采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ 网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　⑴本次股东大会网络投票时间为：2006年7月14日上午9:30———11：30，下午13：00———15:00。

　　⑵未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》；

　　⑶本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件1投资者网络投票操作流程；

　　⑷有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

　　⑸公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　9、提示公告：公司将于2006年7月7日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　10、公司联系方式

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李 峰

　　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　　邮政编码：041606

　　附：1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、股东代理人授权委托书

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年六月九日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在"委托股数"项下填报表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有"G山焦"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一"关于公司非公开发行股票有关事项的议案"为例，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一"关于公司非公开发行股票有关事项的议案"为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一"关于公司非公开发行股票有关事项的议案"为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十二次股东大会现场会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2006-016号

　　山西焦化股份有限公司

　　监事会决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年6月9日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席6人，黄振山监事因事未能出席本次会议，特授权委托崔振福监事会主席代为行使表决权。本次会议由监事会主席崔振福主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议通过了《山西焦化股份有限公司监事会议事规则》。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司监事会

　　二OO六年六月九日