新太科技股份有限公司股东持股变动报告书(等)

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　上市公司股票简称： *ST新太

　　股票代码：600728

　　上市地点： 上海证券交易所

　　信息披露义务人：辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　住 所：大连市甘井子区大连湾

　　通讯地址：大连市甘井子区大连湾镇

　　邮政编码：116113

　　联系电话： [phone]

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期： 2006年 4月29日

　　特别提示

　　（一）本报书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律法规和规范性文件编写。

　　（二）本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了本信息披露义务人及其关联方所持有、控制的新太科技股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制新太科技股份有限公司的股份。

　　（四）由于本公司本次将其持有的上市公司55，814，306股国有法人股，占上市公司总股本的26.81%，转让给根据塞舍尔共和国法律成立的泽明有限公司（Success Pearl Limited），涉及到国有股权的转让和外国投资者并购，因此，本次持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准后方可进行。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　本信息披露义务人、本公指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　司、出让方

　　上市公司、*ST新太指 新太科技股份有限公司

　　泽明公司、受让方 指 泽明有限公司（Success Pearl Limited）

　　本次转让指 出让方将其持有的上市公司

　　55，814，306股国有法人股出让给受让方之行为

　　本报告书指 新太科技股份有限公司股东持股变动报告书

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　元 指人民币

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　注册地址：大连市甘井子区大连湾

　　注册资本：人民币肆亿捌仟万元整

　　注册号码：2100001016117

　　组织机构代码：11756117-8

　　经济性质：全民所有制

　　主要经营范围：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：（国税）210211117561178

　　（地税）210250117561178

　　通信地址：大连市甘井子区大连湾

　　邮政编码：116113

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人高级管理人员情况

　　本公司的法定代表人为张毅，其简要情况如下：

　　张毅，男，中国国籍，1948年4月2日出生，除任本公司法定代表人外，兼任*ST新太董事长，长期居住地为辽宁省大连市，在其他国家或地区无居留权。

　　本公司的总经理为许兆滨，其简要情况如下：

　　许兆滨，男，中国国籍，1960年6月23日出生，除任本公司总经理外，兼任*ST新太董事，长期居住地为辽宁省大连市，在其他国家或地区无居留权。

　　本公司总法律顾问为郭文建，其简要情况如下：

　　郭文建，男，中国国籍，1947年10月31日出生，除任本公司总法律顾问外，兼任*ST新太董事，长期居住地为辽宁省大连市，在其他国家或地区无居留权。

　　三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本信息披露义务人除持有上市公司26.81%的股份以外，未持有其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有股份变动情况

　　截止本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制上市公司的股份如下：

　　1、本公司持有上市公司55，814，306股国有法人股，占上市公司总股本的26.81%；

　　2、本公司全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司（由大连海洋渔业进出口公司更名）持有上市公司3，000，000股境内法人股，占上市公司总股本的1.44%；

　　3、本公司法定代表人张毅持有上市公司606，000股，占上市公司总股本的0.29%。

　　本次股权转让完成后，本公司将不再持有上市公司股份，泽明公司将成为上市公司的第二大股东，持有上市公司26.81%的股份，转让后股份性质为境外法人股。

　　二、股权转让协议

　　本次股权转让通过本公司与泽明公司签署《股权转让协议》而完成。

　　2006年4月26日，本公司与泽明公司在大连市签署《股权转让协议》，本公司将其持有的上市公司55，814，306股国有法人股，占上市公司总股本的26.81%，转让给泽明公司，转让价格为32，000，000 元，股份转让的支付对价为现金。转让完毕后，本公司将不再持有上市公司的股份，泽明公司将持有上市公司26.81%的股份，成为上市公司的第二大股东， 股份性质变更为境外法人股。

　　鉴于本次转让涉及到国有股权的转让和外国投资者并购，本协议将在获得国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准后生效。

　　本协议上不存在其他补充协议，本公司与泽明公司未就本次股权转让存在其他安排。

　　三、股份转让协议之出让方的基本情况

　　截止本报告书签署之日，本公司持有上市公司26.81%的股份，是上市公司的第二大股东。

　　截止本报告书签署之日，本公司对上市公司尚有90，818，569.40元的负债，对此负债，本公司将本次转让的获得的全部转让价款32，000，000支付给上市公司以偿还部分债务，剩余部分本公司将在2006年12月底前用现金向上市公司偿还全部欠款。

　　截止本报告书签署之日，不存在上市公司为本公司的负债提供担保及损害上市公司利益的其他情形。另外，本公司持有的上市公司26.81%的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司、本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之前六个月内没有买卖新太科技挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，本公司没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　由于本次转让涉及到国有股权的转让和外国投资者并购，本协议将在获得国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准后生效。

　　第六节 声明与签署

　　本公司法定代表人声明：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人（盖章）：辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2006 年 4 月 29 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、本公司营业执照；

　　2、本公司与泽明公司签署的《股权转让协议》。

　　3、信息披露义务人前六个月买卖新太科技挂牌交易股份情况的自查报告。

　　二、备查文件备至地点

　　备查文件的备至地点如下：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）新太科技股份有限公司

　　联 系 人：王文捷

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广东省广州市天河高新技术产业开发区工业园建工路4号

　　邮政编码：510665

　　新太科技股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　上市公司股票简称： *ST新太

　　股票代码：600728

　　上市地点： 上海证券交易所

　　信息披露义务人：泽明有限公司（Success Pearl Limited）

　　住 所：塞舌尔共和国马赫， Suite 13， First Floor， Oliaji Trade Centre， Francis

　　Rachael Street， Victoria， Mahe， Republic of Seychelles

　　通讯地址：500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013，美国

　　联系电话： 86 21 5037 2726

　　股份变动性质： 增加

　　签署日期： 2006年6月12日

　　特别提示

　　（一）本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律法规和规范性文件编写。

　　（二）本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了本信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的新太科技股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制新太科技股份有限公司的股份。

　　（四）由于本公司本次受让辽宁省大连海洋渔业集团公司持有的上市公司55，814，306股国有法人股，占上市公司总股本的26.81%，涉及到国有股权的转让和外国投资者并购，因此，本次持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准后方可进行。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　本信息披露义务人、本公指 泽明有限公司（Success Pearl Limited）

　　司、受让方

　　上市公司、*ST新太 指 新太科技股份有限公司

　　出让方 指 辽宁省大连海洋渔业集团公司

　　本次转让 指 出让方将其持有的上市公司

　　55，814，306股国有法人股出让给受让方之行为

　　本报告书 指 新太科技股份有限公司股东持股变动

　　报告书

　　中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　元 指 人民币

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：泽明有限公司（Success Pearl Limited）

　　注册地址：塞舌尔共和国马赫， Suite 13， First Floor， Oliaji Trade Centre

　　Francis Rachael Street， Victoria， Mahe， Republic of Seychelles

　　注册资本：授权资本

　　注册号码：000321

　　经济性质： 股份制

　　主要经营范围：使用ALL-Raman专利技术，提供革新性的光学传输解决方案来支持高带宽网络提供商来提供盈利的宽带服务；提供行业现行的Wide Reach DWDM传输方案；提供高质量的声音、视频及数据服务等。

　　经营期限：长期

　　通信地址：500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013， 美国

　　联系电话：86 21 5037 2726

　　泽明公司是一家于2002年8月21日在塞舍尔共和国注册成立的国际商业公司，是美国Xtera Communications， Inc.（美国Xtera通信公司，简称“Xtera公司”）的全资附属子公司。

　　Xtera 公司，1998年成立，总部位于美国德州。作为一家光纤网络基础设施设备研发商，客户群体包括有B.B.C.， FLAG， and Cable and Wireless在内的多个国际知名电讯运营商；业务范围主要包括：使用ALL-Raman专利技朮、提供革新性的光学传输解决方案来支持高带宽网络提供商来提供盈利的宽带服务，提供了行业的现行的Wide Reach DWDM传输方案，提供高质量的声音、视频及数据服务等等。

　　Xtera公司的股东包括大约450位公共机构和个人，其中Sevin Rosen持有其26％的股份，Sevin Rosen创建于1981年，是一家历史久远的风险投资公司，专攻早期阶段的投资。在康柏计算机公司的组建过程中，Sevin Rosen基金作出了巨大贡献。Sevin Rosen基金通过对Lotus、EA和SGI等的资金支持，为这些企业日后成长为IT行业内的佼佼者奠定了坚实的基础。Sevin Rosen基金还向其他众多成功企业投资，其中不少企业因其业绩突出而被业内巨头（如Cisco Systems、Vitesse、 National Semiconductor、 Intel、 Broadcom、 Hewlett-Packard）相中收购。

　　二、信息披露义务人高级管理人员情况

　　本公司的总裁为Jon R. Hopper，其简要情况如下：

　　Jon R. Hopper，男，美国国籍，泽明有限公司总裁兼董事，联系地址500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013， USA

　　本公司其他董事:Paul Colan， 男，美国国籍

　　Chungmin Lu，男，中国台湾

　　三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本信息披露义务人未持有其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有股份变动情况

　　截止本报告书签署之日，本公司未持有上市公司股份。本次股权转让完成后，本公司将成为上市公司的第二大股东，持有上市公司26.81%的股份，转让后股份性质为境外法人股。

　　二、股权转让协议

　　本次股权转让通过出让方与本公司签署《股权转让协议》而完成。2006年4月26日，出让方与本公司在大连市签署《股权转让协议》，出让方将其持有的上市公司55，814，306股国有法人股，占上市公司总股本的26.81%，转让给本公司，转让价格为32，000，000 元。转让完毕后，出让方将不再持有上市公司的股份，本公司将持有上市公司26.81%的股份，成为上市公司的第二大股东， 股份性质变更为境外法人股。

　　除本协议及附件外，至本报告书签署之日，不存在其他补充协议，出让方与本公司未就本次股权转让存在其他安排。

　　三、股份转让协议之出让方的基本情况

　　截止本报告书签署之日，出让方持有上市公司26.81%的股份，是上市公司的第二大股东。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司、本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之前六个月内没有买卖*ST新太挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，本公司没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　由于本次转让涉及到国有股权的转让和外国投资者并购，本协议将在获得国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准后生效。

　　第六节 声明与签署

　　本公司法定代表人声明：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人：泽明有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2006 年 6 月 12 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.本公司营业执照；

　　2.本公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司签署的《股权转让协议》。

　　二、备查文件备至地点

　　（一）上海证券交易所

　　（二）新太科技股份有限公司

　　联系人：王文捷

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州天河高新技术产业开发区工业园建工路4号

　　邮政编码：510665