中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告(等)

　　股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-020

　　中科英华高技术股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中科英华高技术股份有限公司于2006年5月29日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第四届董事会第三十六次会议通知， 2006年6月9日公司第四届董事会第三十六次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事8人，1名董事因出差未出席本次董事会，谢利克董事委托袁梅董事代为行使表决权，3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并形成如下决议：

　　一、关于公司拟收购松原金海实业有限公司部分股权的议案

　　根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与重庆光辉电工技术有限公司（下称“重庆光辉”）友好协议，综合考虑松原金海实业有限公司现有的资产质量和未来发展潜力，本公司与重庆光辉于2006年 6月9日签订股权转让协议。根据协议本公司以现金方式收购重庆光辉持有的松原金海实业有限公司（下称“松原金海”）100万股股权，占松原金海总股本的5％，收购价格为10元/股，总值为1000万元。

　　（经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，松原金海截止2005年12月31日2005年该公司总资产为12，678.82万元，净资产10，115.84万元，净利润3，537.88万元，每股净资产5.06元。）

　　（经北京中科华会计师事务所有限公司评估，松原金海截止2005年12月31日松原市金海实业有限公司总资产账面值12，678.42万元，评估价值23，491.08万元。净资产账面值10，115.84万元，评估价值20，928.49万元，增值10，812.65万元，增值率106.89%，每股评估值10.46元。）

　　本次收购前后松原金海实业有限公司股东及持股情况如下：

　　收购前：长春中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司）持有95％的股权，重庆光辉电工技术有限公司持有5％的股权；

　　收购后：长春中科英华科技发展有限公司持有95％的股权，本公司持有5％的股权。

　　松原金海实业有限公司成立于1999年11月，位于松原市经济技术开发区，注册资本2000万元，主要经营石油天然气勘探开发、石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究，物资贸易、油田化学助剂，石油装备制造与维修等。该公司是新兴的石油科技企业。其主要利润来源吉林京源石油开发有限责任公司。

　　松原金海2005年净资产收益率为35%，本年其持有的京源石油（50%）股权，随着油价的高位运行，松原金海每年有较为稳定的利润来源。

　　重庆光辉以每股10元价格转让所持100万股权，转让价为1000万。如按2005年金海利润3500万计，5%的每年收益在175万左右，依据成本1000万计，收益率为17.5%。

　　吉林京源石油开发有限责任公司是由中国石油天燃气股份有限公司与松原金海实业有限公司合资兴办的以石油天燃气开发为主的企业。公司成立于1997年，注册资本1000万元，公司油、气开发区位于松原市西北26公里，开发生产面积约12.1平方千米，地质储量874万吨。目前，公司已具备采油、注水、供热、集输、井下作业、油水井测试、地面维修和油品化验等综合能力。公司现有油水井157口，集输站、注水站各1座，油水计量间15座，外输计量站1座，各类设备220台（套）。

　　2006年，根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，公司已将石油开采业务纳入公司的石油化工产业并纳入公司的主营业务范围。公司将在目前石油开采业务的基础上大力发展与石油相关的配套产品及相关技术服务的开发，并进行新的能源投资。因此，公司与重庆光辉电工技术有限公司经过友好协商受让上述股权，使公司完成对松原金海实业有限公司的全资控股，实现利润最大化。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　二、关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案

　　根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润创业投资有限公司（下称“科润创业”）友好协议，本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称“上海中科”，本公司直接持有其90％的股权）与科润创业于2006年6月9日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）1，000万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75元/股，总值为1，750万元。

　　鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。

　　关联董事钱程先生、祝剑光先生回避本项议案表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（详见公告2006－022关联交易公告）

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-021

　　中科英华高技术股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　中科英华高技术股份有限公司于2006年5月29日以传真方式向公司监事发出关于召开公司第四届监事会第十三次会议通知， 2006年6月9日公司第四届监事会第十三次会议在本公司会议室如期召开。公司监事共3人，出席会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并形成如下决议：

　　关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案

　　根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润创业投资有限公司（下称“科润创业”）友好协议，本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称“上海中科”，本公司直接持有其90％的股权）与科润创业于2006年6月9日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）1，000万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75元/股，总值为1，750万元。

　　鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。

　　与会监事认为本次与关联方之间的关联交易能够严格遵循公正、公平、公开的原则进行。转让定价合理，未损害公司及股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司监事会

　　2006年6月12日

　　股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-022

　　上海中科英华科技发展有限公司

　　关于收购长春中科英华科技发展有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●交易内容：上海中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司，以下简称“上海中科”）拟受让上海科润创业投资有限公司（以下简称“科润创业”）持有的长春中科英华科技发展有限公司（以下简称“长春中科”）1000万股股权，占长春中科总股本的10％。每股转让价格为1.75元人民币。

　　交易标的：长春中科1000万股

　　交易金额：1，750万元

　　●关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光回避对该事项的表决。

　　●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公司全资控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润创业投资有限公司（下称“科润创业”）友好协议，本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称“上海中科”，本公司直接持有其90％的股权）与科润创业于2006年6月9日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）1，000万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75元/股，总值为1，750万元。

　　鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。

　　（经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，长春中科截止2005年12月31日资产总额为16，846.26万元，净资产为13，470.29万元，每股净资产1.35元。）

　　（经北京中科华会计师事务所有限公司评估，长春中科截止2005年12月31日资产账面价值13，777.88万元；负债账面价值307.59万元；净资产账面价值13，470.29万元，整体资产评估值为21，715.86万元，增值8，245.57万元，每股评估值2.17元。）

　　本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、上海中科英华科技发展有限公司

　　上海中科于2001年9月成立， 2002年6月公司正式更名为上海中科英华科技发展有限公司。公司注册资本为8，000万元。目前，上海中科的股东有2家，本公司直接拥有其90%的权益，联合铜箔拥有其10%的权益。

　　上海中科主要从事热缩高新材料产品的代理、销售和服务，主要对象为从事石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳定。近年来，随着国家加大对能源、电力、化工等行业的投入力度和中西部地区的开发战略，市场需求逐步加大，销售的产品市场前景较好。

　　2、上海科润创业投资有限公司

　　注册资本：15000万元

　　住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601E—12室

　　法定代表人：郑永刚

　　经营范围：创业投资，高科技项目投资咨询，企业资产经营管理（除金融外），财务监理（凭资质），高新技术的开发、咨询业务，计算机硬件、软件的销售，产权经纪（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　长春中科英华科技发展有限公司是中科英华高技术股份有限公司（股票代码：600110）核心产业公司之一。肩负发展能源产业的战略任务。

　　公司成立于2000年12月，注册资本1亿元，位于国家级开发园区，长春高新技术产业开发区。

　　公司主营为能源产业投资、相关技术研发以及石油物资产品的生产与销售。兼营矿业投资、技术服务和创业投资等。

　　公司主要集中在传统能源（石油、天然气、煤炭）与新能源（太阳能、核能、油砂、油页岩等）领域发现产业投资机会，进行产业积累，通过创新发展模式，融合产业资本与金融资本，整合资源，积极探索，成为国内民营企业在能源产业发展的主要力量。

　　1、本次转让前股东构成情况

　　本次转让后股东构成情况

　　2、本次股权转让的审计、评估情况

　　（1）长春中科2005年度财务会计报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计并出具的中鸿信建元审字（2005）第2140号审计报告；

　　（2）长春中科已由北京中科华会计师事务所有限公司进行整体评估并出具中科华评报字(2006)第028号整体评估报告；

　　（3）光大证券股份有限公司出具了中科英华高技术股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告。

　　上述材料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易的主要内容

　　（1）交易方法定名称

　　受让方：上海中科英华科技发展有限公司

　　出让方：上海科润创业投资有限公司

　　（2）交易金额：转让金额为每股1.75元人民币，共计1，750万元

　　2、定价策略

　　本次拟定收购价格为1.75元/股。根据该公司的发展前景及石油开采业务的稳定收入，因此将收购价格较审计值上浮30％，应在合理范围之内。上海中科以每股05年每股净资产溢价30%的价格转让所持1000万股权。如按每年长中科利润3500万计，10%的每年收益在350万左右，依据成本1，750万计，收益率为20%。而该收购价格低于其评估值。

　　五、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

　　目前长春中科主要经营为在石油开采业务的基础上大力发展与石油相关的配套产品及相关技术服务的开发，并进行新的能源投资。根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公司全资控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。

　　六、独立董事意见

　　本公司于2006年6月9日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 本项议案，公司独立董事陆雄文先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项关联交易，并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司中、小股东利益的情形。与本次交易有关联关系的董事钱程先生、祝剑光先生回避本项议案的表决。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、审计报告；

　　6、整体评估报告；

　　7、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　中科英华高技术股份有限公司独立董事意见

　　中科英华高技术股份有限公司于2006年5月29日发出会议通知，2006年6月9日召开了第四届董事会第三十六次会议，公司部分监事列席了会议，会议的召集、召开及表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。现就本次会议审议的“关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案”发表独立意见如下：

　　1、独立董事认真审查本次关联交易的相关材料，一致认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。

　　2、与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生回避了对该项议案的表决。

　　程晓鸣 蒋义宏 陆雄文

　　2006年6月9日

　　证券代码：600110 证券简称：中科英华公告编号：临2006-023

　　中科英华高技术股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月22日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中科英华高技术股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2006年6月2日刊登了关于召开相关股东会议的第一次提示性公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年6月19日下午14：00

　　网络投票时间：2006年6月15日、16日和19日，每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　2、现场会议召开地点：长春市高新技术开发区火炬路286号二楼会议室

　　3、投票方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

　　5、会议出席对象

　　(1)凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的相关股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　6、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议表决结果，股票次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项为《中科英华高技术股份有限公司股权分置改革方案》，方案详见公司于2006年5月31 日在上海证券交易所网站披露的《中科英华高技术股份有限公司股权分置改革说明书全文》（修订稿）。

　　公司将向相关股东会议提交《关于讨论审议＜中科英华高技术股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年5月22日刊登在《上海证券报》上的《中科英华高技术股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　网络投票的具体程序见附件一：《投资者参加网络投票的操作流程》。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的表决结果执行。

　　四、参加现场相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书或法人代表授权委托书(附件二)及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：长春市高新技术开发区火炬路286号

　　邮政编码：130012

　　联系人：崔翔、孙铁明

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　3、登记时间：

　　自本公告日至2006年6月16日（星期五）（上午8：00至17：00）、2006年6月19日（星期一）（上午8：00至11：30）

　　五、董事会征集投票权程序

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为中科英华截止2006年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　自2006年6月9日9：00至2006年6月18日17：00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　请详见公司于22日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》

　　六、注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2006年6月13日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、 投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“中科英华”A股的投资者对该方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对该方案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。

　　附件二：授权委托书 (注：本表复印有效)

　　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：

　　1.委托人签名(或委托单位公章)：

　　2.委托人身份证号码(法人资格证明号码)：

　　3.委托人股东帐号：

　　4.委托人持股数(股)：

　　5.受托人签名：

　　6.受托人身份证号码：

　　7.日期：2006年 月日

　　证券代码：600110证券简称：中科英华 公告编号：临2006-024

　　中科英华高技术股份有限公司

　　关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年6月9日接国务院国有资产监督管理委员会《关于中科英华高技术股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]626号文），公司的股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2006年6月12日