并购狂骑谁能凯旋

http://finance.sina.com.cn 2006年06月10日 19:15 证券日报

　　□ 本报记者赵学毅

　　目前，在整体上市概念横行市场的情形下，并购重组自然也就成为了当前市场的焦点。值得注意的是，重组并购板块已经得到了主流资金的关注，这更为并购重组的上市公司注入了神奇的力量，为今后在二级市场的抢眼表现奠定了基础。

　　机构转战并购股

　　6月初，各大券商相继发布了6月份股票市场投资策略月报，其中2005年净利润排名第一的中金公司月报最为突出。中金公司投资策略报告认为，随着股改进入尾声和股市融资功能的顺利恢复，未来股市的上涨将更直接来自于上市公司业绩增长的驱动。同时在投资建议中提出，关注IPO带来优质新股的投资机会；逢低买入基本面较强且估值有吸引力的银行、房地产、通信设备、交通基础设施、汽车及零部件等个股；资产配置从有色金属继续转移到钢铁；食品饮料、零售、医药、传媒等消费品行业把握具有长期竞争优势的一线蓝筹股。

　　针对并购题材，中金公司明确认为，在全流通条件下，股权结构比较分散、市场估值严重偏低的公司有可能成为大企业或者外资收购兼并的对象，其个股具有的并购价值将可能成为市场关注的焦点。此外，上市公司和母公司之间的资产整合上市公司被母公司私有化或者母公司将资产注入上市公司　也会成为长期趋势。

　　平安证券6月份投资策略报告也指出，新的上市公司收购办法引入换股收购、非公开发行购买资产等方式，刺激市场的收购重组行为。另外，股改对价使得A股公司的持股趋向分散以及全流通带来A股股份流动性和变现能力的加强，都为市场化的并购行为提供了理想的市场环境。平安证券预期市场化的并购行为，将有望成为下阶段A股市场的持续焦点和机会所在。尤其对于那些价值低估、资产重估增值明显的个股以及壳成本较低的小盘绩差股，将有望成为未来A股市场上进行收购重组的“高发品种”。

　　渤海证券则将“整体上市”定为6月主题投资，认为整体上市成为上市公司解决历史遗留问题、整合母公司资源的重要途径。公司向大股东定向增发，不但可以提高上市公司的控股比例，还能收购增发后大股东手中持有的资产，达到整体上市的目的。渤海证券建议投资人重点关注在股改进程中已经明确表态有整体上市意向，集团拥有较多能明显增强公司业绩优质资产的上市公司。另一家券商国金证券也在6月份投资策略报告中明确表示，将积极关注上市公司收购兼并中的投资机会。

　　并购狂骑大点兵

　　大体上看，目前并购主要形式有四种，其一是外部优质资产大规模向证券市场流入；其二是整体上市；其三是像宝钢举牌邯郸钢铁那样的收购；其四是绩差公司股改中的重组。我们根据券商提出的上市公司并购要件，基本能找到一些具有并购潜力的公司。

　　在股权分散的公司中，G民生、G浦发、G万科A、丽珠集团相对比较突出。2005年大股东持股情况显示，G民生第一大股东新希望投资有限公司持有公司43455.18万股，持股比例为5.99%；G浦发第一大股东上海国际信托持有公司27450.00万股国有法人股，持股比例为7.01%；G万科A第一大股东华润股份持股数为43962.63万股，占公司总股本的11.81%；丽珠集团第一大股东西安东盛集团持有公司一般法人股3891.75万股，占公司总股本的12.72%。鲁泰A、G华夏、G伊利三公司第一大股东淄博鲁诚纺织有限公司、首钢总公司、呼和浩特投资有限责任公司持股比例分别为14.00%、14.29%、14.33%。另外，G动力源、G中集、G凯诺、金地集团、G招行、深发展A、四川美丰、G华胜、G电广、G美的、G佛照等公司的股权也比较分散。同时，这些股权分散的公司又属于市场估值严重偏低的公司，成为大企业或者外资收购兼并的首选对象。

　　在收购过程中，外资是一股不可小觑的力量，外资通过并购国内上市公司的好戏也在不断上演。据悉，2005年外资以中国企业为目标的并购交易总值达300亿美元，较2004年增长幅度超过100%。进入2006年，随着外资战略投资A股第一枪——Holchin B.V .战略投资G华新打响后，CVC或将控股G晨鸣等案例相继涌现，对二级市场的并购题材再添一把火。在一份外资并购潜力系数排名中，G宏盛、赣南果业、G中铁、G五矿均列位其中，有着很大的并购潜力。

　　整体上市也是并购的主要形式之一，无论是此前武钢集团的整体上市还是近日的上港集团的整体上市都为证券市场提供了鲜活的赚钱效应。据分析，G新世界、G银座、G中化等公司将定向增发收购母公司剩余资产，实现整体上市；G上汽可能实现换股发行上市；G东电、G华侨城则属于集团意图的整体上市；G锦江、G重汽则可能在香港整体上市。目前证券市场中具有整体上市概念的公司还有G沪机场、山东铝业、G太钢、G包钢、G酒钢、G天津港、G深高速、石油济柴、东方锅炉等。

　　成功与否看三点

　　日前，并购的信息已是铺天盖地，但谁更具有并购的可行性成为市场各方关注的要点。

　　纵观今年以来的上市公司经典并购案例，我们或许能找到成功并购的几大因素。2006年2月，有阿赛洛入股莱钢股份、中石化整合旗下A股公司两大并购案。阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%；中石化以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化四家A股上市公司。不难发现，阿赛洛入股莱钢股份是典型的强强联合，双方的此次牵手意在进一步做大H型钢，提升霸主地位；中石化要约收购以终止四公司上市地位为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。今年3月，G华新公告称，将向其第二大股东Holchin B.V.定向增发16000万股A股，公司股改后，Holchin B.V.将成为其控股股东。尤为注意的是，通过定向增发筹集到的资金不但能使G华新的负债比率降低，还能开拓市场和迅速扩大公司规模，使得公司突破资金瓶颈，步入高速发展。今年的5月份，又有两起典型的成功并购案：海螺水泥拿下巢东股份，CVC或将控股晨鸣纸业。根据公告，巢东股份控股股东安徽巢东水泥集团拟将所持公司全部股份转让给海螺水泥和昌兴矿业投资有限公司；G晨鸣将向亚太企业投资管理有限公司非公开发行不超过10亿A股

股票，CVC持股比例将达到42%左右，成为公司的第一大股东。根据公告，收购完成后，昌兴投资、海螺水泥成为巢东股份第一、第二大股东，通过各方的合作，实现境内外资本的嫁接和联合，有助于巢东股份的股权多元化和国际化，优化公司治理结构，利于巢东股份主营业务的发展和实现股东利益最大化。对于G晨鸣来说，增发完成后，募集资金总额将达50亿元，将全部用于湛江纸浆项目及原料林基地的建设。

　　针对上述的成功并购案例，业内人士对目前的并购能否成功提出三个关键看点：一是上市公司支付的代价是否值得；二是并购是否有利于公司未来长远发展；三是并购能否确实提升上市公司业绩。对于这三点，今年来的成功并购案例已经给出确凿的答案。但在今后诸多的上市公司并购案中，能否也取得类似的收获，大家就可以拭目以待了。不过，在股改进程中已经明确表态有整体上市意向，集团拥有较多能明显增强公司业绩优质资产的上市公司实在是令人刮目相看。比如G华侨城，公司股改方案中承诺集团主营业务通过A股整合上市。目前华侨城集团旅游地产主营业务尚未进入上市公司的旅游地产资产包括：地产公司60%的股权、华侨城酒店管理公司、以及威尼斯等三家酒店，这些资产注入后能大幅提升公司持续发展能力和投资价值。G重汽在股改说明书中承诺，在完成股改后尽快启动桥箱等相关资产的注入工作，预计注资后对上市公司业绩有较大的提升。G包钢也已经表态，将通过整体上市方式重组集团内的全部钢铁主业经营型资产，以解决关联交易问题。

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