江苏中达新材料集团股份有限公司董事会决议公告(等)

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2006-017

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议的通知于2006年5月31日以传真方式发出，并于2006年6月7日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张国伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于与华微电子建立互保关系的议案》。同意与吉林华微电子股份有限公司建立总额为10000万元，期限为一年的互保关系。

　　吉林华微电子股份有限公司是一家在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码600360，公司注册资本23600万元，主营范围:半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售，经营本公司自产产品及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。2005年底公司总资产 157515.66万元，负债总额82338.56万元，资产负债率52%，2005年度主营业务收入 61290.30万元，主营业务利润 21638.54，净利润8947.25万元。

　　公司与华微电子的互保关系建立后，公司将到期终止与碌口机场限额10000万元的互保关系。

　　二、审议通过了《关于发行企业短期融资券的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。该议案的主要内容为：

　　为满足公司生产经营流动资金的需要，充分利用短期融资券的低利率优势，节约公司财务费用，优化债务结构、拓宽融资渠道，公司拟在国内银行间市场发行短期融资债券。

　　（一）发行计划

　　1、发行规模：不超过2005年末净资产的40%（约5亿元）。

　　2、期限：发行日起计最高不超过365日。

　　3、票面金额：人民币100元。

　　4、发行价格：按市场规则定价。

　　5、发行利率：将在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时央行票据利率和银行承兑汇票贴现利率及债券市场利率走势等方面因素，由公司和主承销商共同商定。从目前情况来看，预计发行利率为3%左右。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）募集资金用途

　　本次短期融资券募集的资金，全部用于调整公司短期资金的融资结构，补充公司的生产经营所需的流动资金。

　　（三）相关事宜

　　提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、聘请有关中介机构；

　　2、制作本次发行申报材料；

　　3、取得相关部门的批准；

　　4、签署与本次发行有关的各项文件及合同；

　　5、根据股东大会通过的决议，制订和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定本次发行时机、利率、价格等；

　　6、办理与本次发行短期融资券相关的其它一切事宜。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。该议案的主要内容为：

　　根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及公司资金管理模式要求与子公司日常业务需要，公司拟以连带责任担保形式对合并报表范围内控股子公司江阴中达软塑新材料有限公司和江阴金中达新材料有限公司分别提供人民币20，000 万元和15，000万元的担保额度。提议批准的担保额度在2006 年年度股东大会召开前适用。

　　中达软塑新材料有限公司（简称“中达软塑”）是本公司通过直接与间接方式实现全额控股的子公司。该公司注册资本15000万元，经营范围：从事BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料产品的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。

　　中达软塑近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　江阴金中达新材料有限公司（简称“江阴金中达”）是本公司控股75%的中外合资企业。该公司注册资本1500万美元，经营范围从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品。

　　江阴金中达近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　江阴金中达是2002年开始筹建，2003年处于建设期，因此无营业收入。

　　在上述拟定的担保总额中，为中达软塑提供10000万元担保及为江阴金中达提供12000万元担保已经发生。其余担保额度将用于把现有其他子公司存量贷款调整到中达软塑或江阴金中达。本次担保议案获得通过后，除另行公告并履行规范审批程序的情况外，公司将不再为子公司各种贷款提供担保。

　　四、审议通过了《关于与申龙创业集团建立互保关系的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。该议案的主要内容为：

　　为了满足公司在生产经营中资金融通的客观需求，在深入考察并长期合作的基础上，公司拟与江苏申龙创业集团有限公司全面建立互保关系。本次拟定的互保总额度为45000万元。提议批准的担保额度在2006 年年度股东大会召开前适用。

　　江苏申龙创业集团有限公司是一家注册在江阴的民营企业集团，注册资本10000万元人民币，经营范围：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　目前，本公司及下属子公司实际为申龙创业集团及其下属子公司提供担保金额为44100万元，申龙创业集团及其下属子公司为本公司及下属子公司实际担保金额超过45000万元。对于公司及子公司为申龙创业下属子公司提供担保的情况，公司将依据互保关系要求申龙创业提供反担保，并把担保总额控制在上述额度以内。

　　本公司与申龙创业集团建立互保关系主要是为了解决公司经营中所需的短期贷款资金。本次确定的额度基本限定在现有范围，不会增加公司的营运风险。

　　综合以上各担保事项，公司拟定的对外担保总额度为112500万元。其中为控股子公司以外提供的担保为60000万元，包括为熊猫电子担保5000万元有反担保，为华微电子担保10000万元及为申龙创业担保45000万元系互保关系；另外52500万元是为控股子公司担保，包括待股东大会审批的为成都中达提供17500万元担保，以及本次决议涉及的子公司担保事项。由于本公司采用的是总部集中控制、以子公司为营运载体的运作模式，公司为子公司提供担保实质是解决自身对营运资金的需求，对子公司的担保不会增加公司的营运风险。

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。该议案的主要内容为在2006年度继续聘请南京永华会计师事务所有限公司为向本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，包含与短期融资券相关业务在内公司所支付报酬不超过人民币100万元。

　　六、审议通过了《关于提议召开2005年度股东大会的议案》。同意议案中对公司2005年度股东大会作出安排的相关事项。有关年度股东大会的通知另行公告。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年6月8日

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2006-018

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　召开2005年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年6月30日

　　●会议召开地点：公司总部会议室（江阴市滨江西路589号申达商务大厦）

　　●会议方式：现场召开

　　●重大提案：董事会报告、监事会报告、2005年度财务决算及分配方案、发行短期融资券、为子公司提供担保、与申龙创业集团建立互保关系

　　2006年6月7日，本公司第三届董事会召开第三十二次会议决定，根据公司章程的有关规定，召开公司2005年度股东大会。有关事宜安排如下：

　　根据公司章程的有关规定，提议公司2005年度股东大会的有关事宜安排如下：

　　（一）会议时间：2006年6月30日上午9时

　　（二）会议地点：公司总部会议室（江阴市滨江西路589号申达商务大厦）

　　（三）会议期限：预定半天

　　（四）审议事项：

　　1、审议《2005年度董事会工作报告》。

　　2、审议《2005年度监事会工作报告》。

　　3、审议《2005年度财务决算报告》。

　　4、审议《2005年度利润分配方案》。

　　5、审议《独立董事述职报告》。

　　6、审议《关于发行短期融资券的议案》。

　　7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　8、审议《关于与申龙创业集团建立互保关系的议案》。

　　9、审议《续聘会计师事务所的议案》。

　　（五）出席对象：

　　1、2006年6月23日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　（六）登记办法：

　　凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，于2006年6月26日至4月28日9：00———15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江阴市滨江西路589号申达商务大厦内公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　联系人：郑晓贤、赖业军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：214443

　　（七）其他事项：

　　1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。

　　2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　（八）备查文件

　　1、2005年度报告

　　2、审计报告

　　3、公司章程

　　4、董事会决议

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　回 执

　　截止2006年6月23日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票________股，拟参加公司2005年度股东大会。

　　出席人姓名： 股东帐号：

　　股东姓名（盖章）：

　　2006年 月 日