一心：对待原始股应保持一份谨慎

　　一心编辑：

　　最近，我经常接到南方某公司电话劝说，“西安某生物技术股份有限公司”拟在美国上市，让我们购买原始股份。对方说公司现价只有3元多，等上市后肯定会翻番。我对股票不很了解，曾听别人说过买原始股比较稳妥，即使不上市也能享受每年的分红。咱们老百姓钱不多，最怕上当，请指教这事是否有谱，如能购买需要办理哪些手续？

　　衡水 李理

　　李理读者：

　　你好！近日，随着股市的扩容步伐重新开始，原始股的暴利再次被投资者垂涎，一级半市场的热度也开始提升，有很多投资者问与你同样的问题。在此，一心特别提醒您，对待原始股一定要保持谨慎与冷静。

　　在证券市场中，发行市场是一级市场，流通市场是二级市场，一级半市场就是介入发行和流通的中间环节。法律界专家宋一欣认为，一级半市场十分混乱，已经滋生出很多问题和隐患，不是适合中小投资者的投资场所。因为一级半市场信息披露不规范不对称，市场中欺诈和违法行为盛行，出现问题后难以得到法律保护。中小投资者不要被眼前看到的和听到的一些小利所诱惑，结果导致自己血本无归、投诉无门、追索无着，更不要被能在纳斯达克上市的宣传所迷惑。事实上，许多声称进军海外市场的公司，所进入的并非是纳斯达克市场，而是一种纳斯达克市场之外的场外交易场所即被称为柜台交易的“粉单”市场，类似中国的三板市场。更成问题的是，按照美国及海外股票市场上市与交易规则，在中国大陆注册公司发行的股票，在海外股市是不能上市与交易的。而能够上市与交易的，必须是公司注册地在海外，故实际上投资者所购买的原始股最终根本无法在纳斯达克上市，其行为形同欺诈。

　　地下股票交易弊端丛生，最大隐患是没有合法的交易场所、股权归属不明、信息披露不对称不透明、转让手续不规范、投资者权益无法得到保障。地下股票交易中，除了欺诈投资者外，还存在中介机构和非上市股份公司的实际控制人联手，发布虚假信息误导投资者，从事内幕交易、操纵股价，例如，一级半市场投资者拿到的权属证明就是五花八门的。除了支付和权利是否得到确认、代为持股、后续转让、多次转让等问题外，最令人担心的是这些股权都没有及时到工商部门办理股东名册变更手续。而根据国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第十八条的规定，“因参与非法金融业务活动受到的损失，由参与者自行承担。”因此，参与一级半市场投资与地下股票交易行为的人员的权益是难以受到法律保护的。无效的协议和交易最多的只能是恢复原状，退还款项，但如果企业倒闭，人去楼空，无款可还时，此时的一级半市场投资者的钱就打了水漂。

　　在一级半市场客观存在，投资者、企业和市场对股权投资及流通抱有极大愿望的情况下，各地建立的股权托管中心实际上可以起到主板和三板之外的场外交易场所的作用。作为柜台市场，它可以规范大量股份有限公司发行、交易、监管和信息披露职能，只有这样才能满足市场和社会的需要，才能维护投资者的权益，也可以从正面打击地下股票交易，打击非法融资和非法经营等违法违规行为。

　　就一级半市场而言，最重要的两个问题就是非上市公众公司股份的发行和流通问题。由于旧《证券法》中有证券交易必须在证券交易场所进行的规定，而旧《公司法》则规定，满3年的公司发起人股可以转让，但实际上满3年的公司发起人股又没有合适的交易场所，因此，两者在法律上发生了冲突。这一点，在新《证券法》与新《公司法》已经解决了，所以，只有监管部门把柜台交易纳入有效监管的范畴，建立合法的交易场所，统一的报价，藏身于一级半市场的骗子将再无生存空间，而真正的一级半市场投资者也可以安全的投资，国家税收也能够增加，这是市场各方共同期待的多赢效果。

　　一心