马龙产业股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　云南马龙产业(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司（以下简称＂马龙产业＂）董事会于2006年5月31日公告了股权分置改革方案，至2006年6月8日马龙产业董事会及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　马龙产业的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2．8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　非流通股股东承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。

　　同时，云天化(资讯 行情 论坛)集团、马龙县国资局还特别承诺：

　　1、所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

　　2、所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本

公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　3、云天化集团特别承诺：

　　①由于马龙县国资局持有公司29％的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　现方案为：

　　马龙产业的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3．2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　在原特别承诺的基础上，非流通股股东云天化集团追加特别承诺如下：

　　1、在条件成熟时，适时对马龙产业管理层进行股权激励。

　　2、承诺将马龙产业作为磷

化工发展的主要平台。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对马龙产业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在马龙产业非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。马龙产业对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；马龙产业非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐马龙产业进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对马龙产业股权分置改革方案的调整，律师认为：

　　马龙产业本次股权分置改革方案的该等修改是马龙产业非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，马龙产业本次股权分置改革方案的最终批准，以及马龙产业相关股东大会对股权分置改革方案的审议批准。经本次修改后的马龙产业股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东大会表决审议批准后，可以依法实施。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月9日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的《公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、广发证券股份有限公司关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、云南千和律师事务所关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、独立董事关于云南马龙产业集团股份有限公司调整股权分置改革方案的意见

　　特此公告

　　云南马龙产业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年六月八日