公司治理是清欠解保的关键

　　本报记者 夏丽华 尚晓阳 河北香河报道

　　从近期监管部门出台的一系列政策和举措看，督促上市公司清欠解保的力度正逐步加大。提高上市公司质量，已成为后股改时代的另一场攻坚战。

　　大股东违规占用上市公司的资金根源在哪里？股改为公司治理的改善带来了哪些契 机？在证监会举办的首期上市公司董事长总经理培训班间隙，天相投资顾问公司董事长林义相就此专门接受了本报记者的独家专访。

　　记者：目前监管部门正加大对大股东违规占用上市公司资金的清欠力度，大股东占用、甚至前清后欠为何屡禁不止，您认为根源在哪里？

　　林义相：公司治理是很重要的一个因素。公司治理决定了公司内外各方面的权利和制衡关系。我一直认为上市公司问题的主要责任人是大股东，而大股东的不负责任行为源自于公司治理的问题。当前公司治理的主要问题表现为以下三点：

　　一、一股独大，大股东说了算，大股东如果要求占用上市公司的资金或者要求上市公司提供担保，上市公司的董事会（很多时候压力全落在董事长一人身上）和管理层是没有办法拒绝的。我们知道，倘若拒绝大股东的要求，董事长和总经理就要冒被撤换的风险，并且这种要求不是来自于大股东的个别人，而往往有政府的影子。

　　二、对于违规占用上市公司资金的大股东及其主要负责人处罚不到位，而被证券市场监督的上市公司领导又处于完全的弱势地位，上市公司资金被占用就缺乏相应的制衡机制。

　　第三、从利益驱动来看，在股权分置的情况下，大股东的利益不能通过证券市场顺利实现，也不跟股票价格挂钩，最简单最直接的利益实现方式就是“拿”上市公司的钱，大股东占用上市公司资金就一度成为一个非常普遍的现象。因此，从上市公司大股东的权利制衡和利益驱动来看，大量占用上市公司资金的现象就不足为怪了。

　　记者：股权分置改革对公司治理将会产生什么影响？

　　林义相：股改必然会对公司治理产生重大而深远的影响。一、股东利益取向将发生重大变化，大股东将更加关心股票价格，大股东在股价的涨跌中获益或受损最大，提升股价将成为大股东实现其在上市公司利益的主要途径。如果大股东占用上市公司资金，对于股价的负面影响是很大的，因此，从大股东的利益来看，占用资金不再是其根本利益所在。二、上市公司将成为大股东进行价值创造和价值管理的平台，以上市公司为平台对内整合资源，即集团的资源将向上市公司集中，并通过这一过程创造价值；以上市公司为平台对外整合资源，即对外并购并创造更大的价值。如果大股东违规占用上市公司资金，会严重影响上市公司的市场形象，加上监管部门对于资金占用的惩罚性政策，上市公司将无法成为大股东整合资源进行价值创造和价值管理的平台。三、股改后，股东间的关系将发生重要变化。如果大股东占用上市公司资金，小股东通过市场上的抛售行为将使得大股东遭受重大的损失。因此，股改后大股东的利益实现方式多样化了，无需直接占用上市公司的资金，也可以实现其利益，并且可能是更大的利益。

　　记者：您如何看待股改后的公司治理状况？

　　林义相：股改改变了大股东占用上市公司资金的利益驱动，这从治理结构上有助于减少对上市公司资金的占用。但是，股改并没有改变一股独大的状况，也就是说大股东的话还是不能不听的，这一问题的根本解决在短期内是不可能的。治标的办法是对大股东违法占用资金的处罚加大力度，或者，上市公司的董事会和管理层具有抵制大股东资金占用要求的动力和能力。

　　修订后的《公司法》、《证券法》等法律在这方面都有了明显的进步，独立董事制度（虽然有很多需要完善的地方）也是朝着这个方向走，特别是证券监管部门对于占用上市公司问题的重视和处罚，能够收到立竿见影的效果。应该说，把上市公司董事会和管理层的利益内化在上市公司中，在企业制度改革上的有限度的努力将会有助于上市公司抵制大股东占用其资金。

　　记者：随着全流通时代的到来，公司战略制定越来越重要，对于提高上市公司质量有什么意义？

　　林义相：公司战略决定着公司长期发展的方向，决定着上市公司的质量，也决定着股东的最根本利益，因此公司战略应该是由股东或其代表即董事会来决定。

　　从我国上市公司的实际情况来看，公司战略的制定者通常是公司内部控制人，而内部控制人的利益与股东的利益是有差别的。为了促使经营管理层真正从股东的利益出发来制订和实施公司的发展战略，需要把经营管理层的利益和股东的利益一致起来，如经营层分享一部分资本利益。股改后，上市公司战略制定核心将从追求大股东的非流通股利益最大化到追求公司股票价值的最大化，也就是全体股东利益最大化；另外，股改后越来越多的上市公司实施经营层激励计划，使得经营层在公司中的利益可以通过其持有的公司股票比较直接和容易地实现，这将有助于促使管理层在协助制定战略和实施战略过程中和股东的利益趋于一致。