上海实业联合集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告(等)

　　证券代码：600607股票简称：上实联合编号：临2006-15

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2006年6月8日以通讯方式召开，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。经审议，本次会议通过下列决议：

　　一、《关于为控股企业广东天普生化医药股份有限公司提供1000万元借款担保的议案》。同意为本公司控股企业广东天普生化医药股份有限公司提供1000万元人民币借款担保，期限一年。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。

　　二、《关于为控股企业上海实业联合集团制药有限公司提供200万元借款担保的议案》。同意为本公司控股企业上海实业联合集团制药有限公司提供200万元人民币借款担保，期限一年。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。

　　截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为4450万元（含本次决议对外担保额），本公司对控股企业担保总额为2500万元（含本次决议对外担保额）。

　　特此公告

　　上海实业联合集团股份有限公司董事会

　　二零零六年六月九日

　　证券代码：600607股票简称：上实联合编号：临2006-16

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　2005年度股东大会年会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案的情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2005年度股东大会年会(以下简称“本次会议”)于2006年6月8日在上海好望角大饭店承嘏厅召开。出席会议股东及股东授权委托代表共110人，代表股份总数178，969，951股，占本公司有表决权股份总数的58.3891％。其中，非流通股股东及股东授权委托代表共1人，代表股份总数173，580，341股，流通股股东及股东授权委托代表共109人，代表股份总数5，389，610股。符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由吕明方董事长主持。会议以记名投票方式进行了表决。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度董事会工作报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，944，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24，985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，364，498股，反对24，985股，弃权127股。

　　2、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度监事会工作报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，944，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24，985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，364，498股，反对24，985股，弃权127股。

　　3、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，944，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24，985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，364，498股，反对24，985股，弃权127股。

　　4、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　本公司2005年度实现税后利润总额108，050，623.92元（已经审计），提取法定公积金10%计10，805，062.39元，加上年度未分配利润267，263，745.92元，扣除2004年度现金红利分配36，781，482.12元，2005年度可分配利润合计为327，727，825.33元。

　　2005年度利润分配方案为：以本公司2005年末总股本306，512，351股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计36，781，482.12元，剩余合计290，946，343.21元结转下一年度。

　　2005年度资本公积转增股本方案为：以本公司2005年末总股本306，512，351股为基数，每10股转增2股，共计61，302，470.20元。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，918，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9714%，反对24，985股，弃权26，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，338，498股，反对24，985股，弃权26，127股。

　　5、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的预案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　6、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

　　公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2006年度审计工作，并授权公司总经理处理相关聘请事宜。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　7、审议通过《关于公司更名的议案》：

　　公司注册名称拟由“上海实业联合集团股份有限公司”变更为“上海实业医药股份有限公司”，公司简称拟由“上实联合”变更为“上实医药”。公司更名事宜及经营范围需获得国家商务部和工商管理部门的批准，具体名称及经营范围以国家商务部和工商管理部门最终批准为准。授权公司总经理负责具体办理工商变更等相关事宜。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，944，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24，985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，364，498股，反对24，985股，弃权127股。

　　8、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　9、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　10、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　11、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　12、审议通过《关于设立公司董事会审计委员会的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，904，839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24，985股，弃权40，127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，324，498股，反对24，985股，弃权40，127股。

　　13、审议通过《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178，969，951股，其中：

　　同意178，891，814股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9563%，反对24，985股，弃权53，152股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173，580，341股，同意173，580，341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5，389，610股，同意5，311，473股，反对24，985股，弃权53，152股。

　　三、公证、见证情况

　　本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市公证处进行现场公证。

　　国浩律师集团（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、载有与会董事签名的本次股东大会决议

　　2、本次股东大会法律意见书、公证书

　　特此公告

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　二零零六年六月九日