莫高股份股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2006-09

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会于2006年6月9日刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”或“公司”）董事会于2006年6月2日公告了股权分置改革方案，至2006年6月9日莫高股份及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

　　关于对价安排的调整

　　原方案为：“公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价，共需1，680万股支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现方案调整为：“公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3.3股作为对价，共需1，848万股支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”。

　　鉴于在和流通股股东沟通过程中，部分流通股股东提出，公司非流通股股东承诺“全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法定承诺义务。”不甚明确，因此将非流通股股东的承诺明确如下：

　　“全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法定承诺义务，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司和国联证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的律师甘肃经天地律师事务所发表结论意见如下：

　　公司非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，调整股权分置改革方案的行为合法有效。

　　四、独立董事补充独立意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表补充独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的调整，是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、同意本次公司股权分置改革方案的调整暨《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修订。

　　综上，公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的调整，对价测算依据和过程无实质性的变化，《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的内容也做了相应修订。请投资者仔细阅读公司董事会于2006年6月9日刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　附件：1、《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3、《补充保荐意见书》；

　　4、《补充法律意见书》；

　　5、《补充独立董事意见函》。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月九日