上海海鸟企业发展股份有限公司董事会关于控股股东股权转让的提示公告(等)

　　证券代码：600634 股票简称：海鸟发展编号：临2006-014

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　董事会关于控股股东股权转让的提示公告

　　上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”）董事会获悉，公司控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其持有的海鸟发展的全部股份22，674，000股转让给上海泰琳实业有限公司，双方已于2006年6月7日签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，上海泰琳实业有限公司将成为海鸟发展的第一大股东，股权转让前后，海鸟发展的实际控制人不变。

　　特此公告

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二OO六年六月九日

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　收购报告书（摘 要）

　　签署日期：二○○六年月日

　　一、收购人声明

　　（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

　　（三）本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　二、释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　三、收购人介绍

　　（一）上海泰琳实业有限公司基本情况

　　公 司 名 称：上海泰琳实业有限公司

　　营业执照注册号：3102252012753

　　注 册 地 址：上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室

　　注 册 资 本：50，000，000人民币

　　企 业 类 型：有限责任公司

　　经 营 范 围：投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　经 营 期 限：2002年4月25日～2012年4月24日

　　税务登记证号码：国税沪字310225738506753号

　　股 东 人 员：薛荣坤、邵金宝

　　联 系 地 址：上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室

　　邮 编：200040

　　联 系 电 话：021-32174888

　　传 真：021-62581111

　　（二）泰琳实业相关产权及控制关系

　　1、收购人介绍

　　泰琳实业于2002年4月25日正式成立，注册资本人民币5，000万元。其中自然人股东薛荣坤投资人民币3，000万元，占60％的股权，自然人股东邵金宝投资人民币2，000万元，占40％的股权。

　　泰琳实业的经营范围为投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前泰琳实业拥有上海市天山西路541号商业用房，该房屋的总建筑面积为34693平方米。该商业房产已作为营业用房租赁给易初莲花购物中心，租赁期限为二十年（自2002年起算），每月租金为人民币1，479，166.67元，租金标准每三年调整一次，调整的幅度为在前三年租金标准的基础上提高5.5%。

　　2、收购人最终控制人介绍

　　薛荣坤：泰琳实业执行董事；身份证号：310110194507254616；国籍：中国；长期居住地：中国上海；

　　邵金宝：在泰琳实业任监事；身份证号：330211194206254511；国籍：中国；长期居住地：中国上海；

　　周正毅：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；薛荣坤、邵金宝先生均为周正毅亲属，泰琳实业的最终控制人是周正毅先生。

　　（三）上海泰琳实业有限公司、上海东宏实业投资有限公司相关产权及控制关系

　　上海泰琳实业有限公司与上海东宏实业投资有限公司的实际控制人均为周正毅先生。

　　（四）上海泰琳实业有限公司最近五年所受处罚情况

　　上海泰琳实业有限公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）上海泰琳实业有限公司董事、监事、高级管理人员

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，并在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。

　　截至本收购报告书公布之日，上海泰琳实业有限公司及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　四、收购人持股情况

　　（一）泰琳实业及最终控制人持有、控制海鸟发展情况

　　截至本报告书披露之日，泰琳实业没有持有、控制海鸟发展的任何股份。

　　目前东宏实业持有海鸟发展26％的股份，为海鸟发展的第一大股东。东宏实业与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。

　　泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》，收购东宏实业所持有的上述股份。本次收购完成后，泰琳实业将持有海鸟发展22，674，000股，占海鸟发展总股本的26%，成为海鸟发展的第一大股东。

　　（二）《股权转让协议》的主要内容

　　本次收购采用股份协议转让方式，泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（1）转让方：上海东宏实业投资有限公司；

　　（2）受让方：上海泰琳实业有限公司；

　　（3）转让股份的数量及比例：22，674，000股，占海鸟发展总股本的26%；

　　（4）转让股份的性质：本次股份转让前的性质为法人股；

　　（5）定价依据：本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值，共计人民币5305.7160万元；

　　（6）支付转让价款的方式和期限：泰琳实业向东宏实业支付股份转让价款的方式和期限为，由泰琳实业代东宏实业履行2004年8月27日东宏实业与兴业银行上海分行签订的《兴业银行中（长）期借款合同》项下的还款义务（人民币8000万元），并以此作为股权转让的对价。泰琳实业同意承担借款合同中所列明的还款义务；

　　（7）协议签定时间：2006年6月7日；

　　（8）协议的履行：协议双方就本次股权转让完成全部法律手续，包括但不限于董事会决议、股东会决议等； 在本协议签署后两个工作日内，协议双方共同向中国证监会、证监会上海监管局、上海证券交易所报告本次股份转让事项并办理相应的报批、备案、确认及公告手续；在办理完毕有关报批、备案、确认及公告手续后壹个工作日内，协议双方共同至中国证券登记结算有限公司上海分公司和工商行政管理部门办理本次股份转让的过户手续和变更登记手续。

　　（三）收购人本次拟收购的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况

　　东宏实业所持海鸟发展的22，674，000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为2004年8月30日至2011年8月30日。

　　东宏实业和泰琳实业拟通过转质押的方式获取质押权人进行本次股权转让的同意（即股权转让之后，上海泰琳实业有限公司持有的上海海鸟企业发展股份有限公司的股权继续作为担保质押于兴业银行上海分行）。兴业银行上海分行要求在释放东宏实业的出质股权、办理股权过户并且办理泰琳实业持有的海鸟发展股权质押的过程中提供其他有效资产的过渡性担保。目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保，预计在具体实施股权转让前能够取得兴业银行上海分行就本次股权转让的同意。

　　五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、泰琳实业及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

　　二、泰琳实业的执行董事薛荣坤先生在提交本收购报告书之日前六个月内买卖海鸟发展挂牌交易股份情形如下：2006年4月24日卖出1000股，2006年5月17日买入2000股。截至本报告书签署日持股数为4000股。

　　泰琳实业的监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

　　六、与上市公司之间的重大交易

　　泰琳实业及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与海鸟发展进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于海鸟发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

　　二、与海鸟发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、泰琳实业没有对拟更换的海鸟发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、泰琳实业及最终控制人没有对海鸟发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　七、资金来源

　　受让方将以承担出让方负债的方式受让股权。具体操作方式见《股权转让协议》相关内容。

　　八、后续计划

　　本次股权转让完成后，泰琳实业计划长期持有海鸟发展的股份。

　　泰琳实业不会对海鸟发展的主营业务进行改变或作重大调整。

　　泰琳实业尚未制订对海鸟发展的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

　　本次股权转让完成后，泰琳实业将保持海鸟发展高级管理人员的稳定，与海鸟发展其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　泰琳实业没有对海鸟发展的组织结构做出重大调整的计划。

　　本次股份收购后，除了因为股东变化导致海鸟发展章程的修改外，泰琳实业暂无修改海鸟发展章程的计划。

　　泰琳实业与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　在本次股权转让中，泰琳实业未制订对海鸟发展产生重大影响的计划。

　　九、对上市公司的影响分析

　　（一）人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，泰琳实业与海鸟发展将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与海鸟发展各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，泰琳实业将严格按照有关法律、法规及海鸟发展公司章程的规定，通过股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　（二）泰琳实业与海鸟发展之间不存在持续关联交易

　　目前，泰琳实业及其关联公司与海鸟发展没有持续关联交易，也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易，将严格依据国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，依法定程序经海鸟发展董事会、股东大会审议批准后执行，并履行相关的法定信息披露义务。

　　（三）关于同业竞争

　　海鸟发展主业是房地产的开发与经营，其房地产产品以自身开发为主；而泰琳实业本身不从事房地产的开发与经营，其商业房地产系购买所得，并专门从事该商业用房的整体出租业务。因此，海鸟发展与泰琳实业不存在同业竞争。

　　泰琳实业为避免与海鸟发展产生同业竞争，特向海鸟发展出具《避免同业竞争承诺函》。

　　十、其他重大事项

　　（一）泰琳实业没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而且必须披露的信息。

　　（二）泰琳实业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　上海泰琳实业有限公司

　　二○○六年六月八日

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　股东持股变动报告书（出让方）

　　签署日期：二○○六年六月八日

　　特 别 提 示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海鸟发展股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

　　（四）本次持股变动需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　1、信息披露义务人： 指上海东宏实业投资有限公司

　　2、东宏实业：指上海东宏实业投资有限公司

　　3、泰琳实业：指上海泰琳实业有限公司

　　4、本报告书、本报告： 指上海海鸟企业发展股份有限公司股东持股变动报告书（出让方）

　　5、上市公司、海鸟发展： 指上海海鸟企业发展股份有限公司

　　6、本次持股变动： 指上海东宏实业投资有限公司将持有的22，674，000股海鸟发展的法人股转让给上海泰琳实业有限公司的行为

　　7、《股份转让协议》： 《上海东宏实业投资有限公司与上海泰琳实业有限公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股权转让协议》

　　8、元： 指人民币元

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公 司 名 称：上海东宏实业投资有限公司

　　营业执照注册号： 3102252017465

　　注 册 地 址：上海市南汇区新港镇南果公路806号

　　注 册 资 本：7.51亿元人民币

　　企 业 类 型：有限责任公司

　　经 营 范 围：实业投资与股权投资，资产管理和企业托管、重组与购并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售。

　　经 营 期 限： 2000年9月7日～2010年9月6日

　　税务登记证号码：国税沪字310225132196738号

　　股 东 人 员：周正明、周敏

　　联 系 地 址：上海市南汇区新港镇南果公路806号

　　邮 编： 200040

　　联 系 电 话：021-32174888

　　传 真：021-62581111

　　（二）信息披露义务人主要股东情况

　　周正明：现任东宏实业董事长；身份证号：36233119501029011；国籍：中国；长期居住地：中国上海；现持有东宏实业80.03%的股权；

　　周敏： 现任东宏实业计财部主任；身份证号：650300700331132；国籍：中国；长期居住地：中国上海；现持有东宏实业19.97%的股权；

　　周正毅：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；周正明、周敏先生均为周正毅亲属，东宏实业的最终控制人是周正毅先生。

　　（三）信息披露义务人董事、监事情况

　　（四）信息披露义务人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书公布之日，信息披露义务人及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况说明

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人持有海鸟发展22，574，000股份，占比26%，为其第一大股东。

　　（二）信息披露义务人持有上市公司股份变动情况说明

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人持有海鸟发展26％的股份，为海鸟发展的第一大股东。信息披露义务人与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。

　　泰琳实业于2006年6月7日与信息披露义务人签定了《股权转让协议》，收购信息披露义务人所持有的上述股份。本次收购完成后，泰琳实业将持有海鸟发展22，674，000股，占海鸟发展总股本的26%，成为海鸟发展的第一大股东。

　　本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值，共计人民币5305.7160万元。

　　（三）信息披露义务人本次拟出让的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况

　　信息披露义务人所持海鸟发展的22，674，000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为2004年8月30日至2011年8月30日。

　　信息披露义务人和泰琳实业拟通过转质押的方式获取质押权人进行本次股权转让的同意（即股权转让之后，泰琳实业持有的上海海鸟企业发展股份有限公司的股权继续作为担保质押于兴业银行上海分行）。兴业银行上海分行要求在释放东宏实业的出质股权、办理股权过户并且办理泰琳实业持有的海鸟发展股权质押的过程中提供其他有效资产的过渡性担保。目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保，预计在具体实施股权转让前能够取得兴业银行上海分行就本次股权转让的同意。

　　三 、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人及关联方在提交本报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内没有持有和买卖海鸟发展挂牌交易股份的行为。

　　四、 其他重大事项

　　（一）截止本报告书签署之日，信息披露义务人与海鸟发展的其他股东之间不存在任何直接或间接的股权关系，也不是一致行动人。

　　（二）截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求本公司提供的其他信息。

　　五、备查文件

　　（一）信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司营业执照（复印件）；

　　（二）上海泰琳实业有限公司与上海东宏实业投资有限公司《关于上海海鸟企业发展股份有限公司的股权转让协议》

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上海东宏实业投资有限公司

　　地址：上海市南汇区新港镇南果公路806号

　　联系人： 张雪雯

　　联系电话：[phone]

　　上海东宏实业投资有限公司

　　签字日期：2006年6月8日

　　信息披露义务人上海东宏实业投资有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：周正明

　　签字日期：2006年6月8日