立正 向标准看齐

　　———上市公司发股老店新规

　　□文/特约评论员 胡伟清

　　《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称“办法”)已经亮相，虽然还没有明确正式实施的具体时间，但相信不会太久。这对众多上市公司和中介机构来说，无疑 增添了一道紧箍咒，那种上市的目的是为了圈钱，圈钱的目的是为了再圈钱的时代，也许就会一去不复返了。

　　我从事证券工作数年，两件事记忆深刻。其一，数家券商围着一家上市公司团团转，想尽办法拉关系，要做其配股或增发新股业务；如果某券商的投行人员“投敌卖国”，将手中的业务资源转给另一家券商，“酬金”不少。其二，我和同事到某市鼓动某牧业公司上市，那位留着大胡子的董事长“想不清”一个道理：我的公司业绩那么好，如果发行股票，那我就要分红，分红低了，影响我公司形象；分红高了，我的筹资成本太高，还不如到银行贷款。

　　第一种情况，是曾经很正常但今后不再正常的了；第二种情况，刚好倒过来，是曾经不正常但今后很正常的了。其实在国外成熟

资本市场，股权融资和债券融资，本来就是企业的两种选择，企业更愿意选择债券融资，即便是已经发行了

股票的，也要想办法“回购”自己的股票。

　　“办法”出来后，由于以下四点不同，上市公司、中介机构的行为也会发生改变。

　　第一，发行股票并非上市公司融资的最佳选择。“办法”第四条称，“上市公司发行

证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地提供信息，并依法对信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。”对于喜欢弄虚作假的国内企业来说，这无疑加重了弄虚作假的成本。“办法”中的处罚条款，不仅对上市公司，而且对中介机构，都有较为严厉的规定。不仅仅是法律成本，即便是经济成本，也是应该认真考虑的。

　　先说直接经济成本。“办法”明确规定，发行股票的公司，要“现金流量正常，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。”所以，那种只想圈钱不想回报的做法就此被叫停，融资成本悄然提高。再说间接经济成本，一家在公开市场上表现很差的企业，不要说没人买你增发的股票，恐怕连你的产品和服务，也要受到影响。

　　第二，发行股票的条件更加苛刻，不仅仅是对经营业绩有非常明确的规定，如“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”而且，对公司治理、公司财务状况、公司遵纪守法等方面的规定也非常严格。所以，发行股票前，先要考虑，是选择股权融资好呢，还是选择债券融资好？

　　第三，股票承销业务不再是“香饽饽”，没准“吃不了兜着走”。如果上市公司品质优良，那么，争着为其承销股票的中介机构多着呢，即便你能做上业务，出钱又出力，仍有可能“竹篮打水一场空”。如果上市公司品质差，那你只有两条路：要么和从前一样弄虚作假，蒙混过关，股票是发行出去了，钱也落袋了，但落袋未必心安，总有被发觉的时候；要么如实相告，那就没有人买你的股票，前面的劳作，包括广告宣传，全都作废，你只有自己掏钱垫背。即便你蒙混过关，也没有被查处，但你承销的股票，一只只市场表现差劲，今后谁愿意再买你承销的股票？就像一个老卖假冒伪劣产品的商店，关门只是迟早的事。

　　最后一点是，购买新股不再是“中彩”。之所以在国内股市，什么烂股票都可以卖掉，是因为在一级市场和二级市场之间存在巨大的价差，配股或增发新股，是作为“利好”消息出现的。如果是发行新股，更需要通过摇号的方式来分配，谁中了新股，就像中了彩一样高兴。虽然在股市低迷时期，也有上市价低于发行价的情况出现，但毕竟是极少数。但中国股市经过15年的发展，早已经不是供不应求的时代了，股票供求基本平衡，因此，乱买股票都可以发财的年代，只是老股民“遥想公谨当年”的甜美追忆，不再具有现实意义。“办法”中对发行价的规定，也从法律意义上缩小了一、二级市场的价格空间。非定向公开发行的，“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价，或前一个交易日的均价。”定向非公开发行的，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。”也就是说，你要圈钱可以，但要看你的股票是否有吸引力，而不是看你的发行价是否有吸引力了。