宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600114 股票简称：G东睦编号：（临） 2006-20

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司于2006年5月29日以书面形式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的通知。公司第二届董事会第十一次会议于2006年6月6日以通讯表决的方式召开，参加会议的董事9人，其中1名关联董事回避表决，实际参加表决的董事8人，全体监事也审议了本次会议的议案，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了认真审议，经表决通过如下决议：

　　审议通过《关于受让南京博腾粉末冶金有限公司部分股权的议案》：

　　（1）决定以310万元的价格受让南京粉末冶金有限公司持有的南京博腾粉末冶金有限公司全部51.02%的股权；

　　（2）宁波东睦新材料集团股份有限公司委派芦德宝、舒正平、周海扬、多田昌弘出任南京博腾粉末冶金有限公司的董事；

　　（3）授权公司董事长全权负责办理有关南京博腾粉末冶金有限公司股权转让及工商变更登记事宜。

　　鉴于南京粉末冶金有限公司是宁波保税区金广投资股份有限公司控股70%的子公司，本项议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事在董事会上对该议案回避表决。独立董事认为：上述收购股权关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　　此项关联交易所涉及的金额较低，且未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据公司章程无需再经公司股东大会审议。

　　本项议案涉及的股权转让事项，需经政府有关权力部门的批准，并办理工商变更登记。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、《关于收购南京博腾粉末冶金有限公司股权之可行性研究报告》

　　3、宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　证券代码：600114 股票简称：G东睦 编号：（临） 2006-21

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司

　　关于收购股权关联交易

　　暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京粉末冶金有限公司于2006年6月6日在宁波签署了《关于南京博腾粉末冶金有限公司股权转让合同》，本公司将以310万元的价格，受让南京粉末冶金有限公司持有的南京博腾粉末冶金有限公司全部51.02%的股权。

　　关于收购南京博腾粉末冶金有限公司部分股权之事项，本公司董事会分别于2006年4月11日和2006年6月6日召开了董事会二届九次会议和董事会二届十一次会议。董事会二届九次会议审议通过了《关于拟收购南京博腾粉末冶金有限公司部分股权的议案》（详见2006年4月14日公告：《宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告暨召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》），表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名；董事会二届十一次会议审议通过了《关于受让南京博腾粉末冶金有限公司部分股权的议案》，表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名，鉴于该议案涉及关联交易，1名关联董事回避了表决。

　　鉴于该项股权受让事项涉及金额较低，且未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据公司章程无需经公司股东大会批准。

　　此项受让合同生效尚需经政府有关部门批准。

　　二、关联交易各方当事人介绍

　　本公司此次将受让南京粉末冶金有限公司持有的南京博腾粉末冶金有限公司51.02%的股权。南京粉末冶金有限公司为有限责任公司，住所：南京市栖霞区中央门外迈皋桥248号，法定代表人：吴卫良，注册资本：50万元人民币；经营范围：粉末冶金制品制造、销售；自有房屋销售。

　　南京粉末冶金有限公司与本公司存在关联关系。南京粉末冶金有限公司的控股股东为宁波保税区金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”），持有南京粉末冶金有限公司70%的股权；金广投资系本公司第二大股东，持有本公司11.58%的股份。

　　日前，金广投资致函本公司：

　　1、金广投资收购原南京粉末冶金厂的部分股权并将其变更登记为南京粉末冶金有限公司，且不以与宁波东睦新材料集团股份有限公司竞争为目的；

　　2、金广投资承诺，在宁波东睦新材料集团股份有限公司同意的情况下，按市场价格向宁波东睦新材料集团股份有限公司出让所持有的南京博腾粉末冶金有限公司全部51.02%的股权；

　　3、出让南京博腾粉末冶金有限公司的全部股权后，金广投资不再投资、经营或为他人经营与宁波东睦新材料集团股份有限公司存在相同或类似业务；

　　4、金广投资也愿意以原出资金额35万元人民币，向宁波东睦新材料集团股份有限公司出让其在南京粉末冶金有限公司的全部70%的股权。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　南京博腾粉末冶金有限公司位于南京市高新开发区高科七路MB109-2地块，占地面积16，461平方米（24.7亩），厂房面积8，800平方米，注册资本589.16万美元，企业类型：合资经营（港资），经营范围：生产粉末冶金产品，销售自产产品。

　　南京博腾粉末冶金有限公司的其他股东分别为：博腾投资有限公司（在香港注册），持有29.87%的股权，江苏省投资管理有限责任公司，持有19.11%的股权。

　　南京博腾粉末冶金有限公司的主营业务为生产和销售各种粉末冶金产品。经审计，南京博腾粉末冶金有限公司2005年末资产总额为6，721.8万元，负债总额为3，114.3万元，净资产3，607.5万元，2005年度主营业务收入1，822.7万元，主营业务利润395.9万元，净利润-401.6万元。

　　江苏天华大彭会计师事务所有限公司受南京博腾粉末冶金有限公司股东之一———江苏省投资管理有限责任公司委托，以2005年8月31日为评估基准日，采用成本法对其在南京博腾粉末冶金有限公司股权进行了评估。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司2006年2月15日出具的《资产评估报告书》（苏天会评报字［2006］第10号），南京博腾粉末冶金有限公司经评估的净资产为620.92万元。

　　南京粉末冶金有限公司将其持有的南京博腾粉末冶金有限公司51.02%的股权全部转让给本公司事项，已获得南京博腾粉末冶金有限公司的其他股东的同意。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　根据本公司与南京粉末冶金有限公司于2006年6月6日在宁波签署的《关于南京博腾粉末冶金有限公司股权转让合同》，本公司将受让南京粉末冶金有限公司合法拥有的南京博腾粉末冶金有限公司51.02%的股权，股权转让价格为人民币310万元。根据该合同规定，自该合同生效之日起90日内支付全部合同价款，并自该合同生效之日起享有该公司章程和合资合同规定的权利，承担该公司章程和合资合同规定的义务和责任。该合同须当事双方权力机构批准，由法定代表人或委托代理人签字或盖章，并经原审批机构批准后生效。

　　本次股权转让双方定价是根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司2006年2月15日出具的《资产评估报告书》（苏天会评报字［2006］第10号）的评估价值并经协商决定。

　　五、收购资产的目的和对本公司的影响

　　本次收购南京博腾粉末冶金有限公司51.02%股权是根据本公司发展战略，以进一步构建和完善公司的战略布局为目的的。南京博腾粉末冶金有限公司的主要产品是粉末冶金汽车零件，与本公司目前的市场有较大的互补性；此次收购股权能使公司更有效地抵御潜在竞争者的进入，扩大战略竞争的优势，增强公司持续发展能力和未来对投资者的回报。另外，通过技术、财务和管理方面的支持和整合，提升该公司的技术水平和盈利能力，使其成为宁波东睦集团重要的粉末冶金汽车零件和电动工具零件的生产基地之一。因此，此次收购股权的对外投资事项可以进一步扩大公司在粉末冶金汽车零件方面的市场份额和影响力，而对公司目前的生产经营不会产生大的影响，对公司实现长期稳定发展有着积极的影响。同时，通过本次收购也可以避免本公司与金广投资可能存在的同业竞争，以求切实保护公司其他股东的利益。

　　根据《收购南京博腾粉末冶金有限公司股权之可行性研究报告》，本公司收购股权以后，南京博腾粉末冶金有限公司2006年度可实现销售收入2，000万元，2007年度销售收入将超过3，000，利润总额超过390万元。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见：上述收购股权关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　　七、备查文件

　　1、宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会二届十一次会议决议

　　2、宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会二届九次会议决议

　　3、独立董事关于公司收购股权关联交易事项的独立意见

　　4、宁波东睦新材料集团股份有限公司监事会二届五次会议决议

　　5、关于南京博腾粉末冶金有限公司股权转让合同

　　6、南京博腾粉末冶金有限公司2005年度审计报告

　　7、南京博腾粉末冶金有限公司资产评估报告书

　　特此公告。

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年6月7日