成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告(等)

　　股票代码：600804股票简称：鹏博士编号：临2006-017

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2006 年6月2日以书面和传真方式发出了关于召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2006年6月7日以通讯表决的方式召开，会议审议并同意对经第七届董事会第二次董事会会议审议通过的《关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》进行调整（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　调整前议案内容为：

　　本公司以现有流通股股份71，956，800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17，491，680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。

　　调整后议案内容为：

　　公司以现有流通股股份71，956，800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增25，184，880股，即流通股股东每10股获得3.5股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.1股。

　　本公司已于2006年5月30日发出关于召开本公司2006年第一次临时股东大会的通知，审议用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案，本公司将根据本次董事会审议通过的修改方案相应修改临时股东大会审议内容。

　　特此公告！

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　二○○六年六月八日

　　股票代码：600804股票简称：鹏博士编号：临2006-018

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过与A股市场流通股股东的充分沟通，公司股权分置改革方案部分内容将进行调整；

　　2、公司股票将于2006年6月9日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“鹏博士”或“公司”）股权分置改革方案自2006年5月30日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过网上路演、热线电话、电子信箱、传真、上门拜访等多种渠道与流通股股东进行了沟通。

　　根据双方充分协商的结果，鹏博士非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案的对价数量进行了调整，具体修改如下：

　　原方案为：“公司以现有流通股股份71，956，800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17，491，680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。”

　　现调整为：“公司以现有流通股股份71，956，800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增25，184，880股，即流通股股东每10股获得3.5股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.1股。”

　　公司本次股权分置改革方案的其他内容保持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构德邦证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，四川道合律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。鹏博士股权分置改革方案的调整，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，也不影响本所此前发表的法律意见。

　　公司修改后的股权分置改革方案及已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《暂行条例》等相关法律法规以及《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的有关规定，修改后的股权分置改革方案尚待由公司董事会依法公告，在获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后实施。

　　四、独立董事的补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、自2006年5月30日公司公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取了投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案充分体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，有利于维护流通股股东的利益，同时也有利于维护二级市场的稳定。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、其他说明事项

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、德邦证券有限责任公司关于成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、四川道合律师事务所关于成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、成都鹏博士科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的补充意见。

　　特此公告！

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　二○○六年六月八日