上市公司收购管理办法可能作出两项调整

　　业内人士呼吁：修改全额付款方可过户的门槛 减少MBO限制

　　□本报记者 岳敬飞 郑尚

　　在最新修订的《上市公司收购管理办法》即将出台之际，多位业内人士呼吁：为体现鼓励上市公司收购的立法精神，最好修改“收购人足额付款，方可办理股份过户”的规定 ；适当减少对管理层收购（MBO）的限制。昨日，有关权威人士对本报记者表示，正在研究考虑，或将对此作出微调。

　　5月22日，中国

证监会公布的上述管理办法（征求意见稿）第五十五条规定，在上市公司收购中办理过户登记手续，需“凭相关当事人认可的转让款项全额支付凭证或支付保障”。但是，证监会在对该办法作修订说明时，还明确提出，“对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现‘空手套白狼’的问题，规定收购人足额付款，方可办理股份过户。”

　　一位券商人士表示，修订说明传递了一个意思，仅提供支付保障可能不足以办理股份过户，全额支付是一道槛。由于此前出现过顾雏军空手套白狼式的收购，对此严格限制可以理解。

　　“但顾雏军毕竟是个案，全额付款过于苛刻：一是提高了收购成本，若将大额收购款放在银行，会影响收购方正常运营；二是提高了收购难度，目前的中资收购者，没有银行资金支持，很难掏出数以亿计的收购款去全额支付；三是增加了收购的风险，股权过户后存在的职工安置、核心技术的转移、或有负债的清理等问题，存在很大不确定性。”这位券商人士称。

　　除了全额支付，许多业内人士认为，管理办法（征求意见稿）对MBO作了过多限制，正式出台时应加以修改。例如，涉及MBO的，在公司治理上要求独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上，目前国内很少有上市公司独董达到这个比例；其次，在批准程序上，要求2/3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见，这个也过于严格。

　　“事实上，MBO时关键问题在于资金来源合法，股权管理规范。其他的不应和非MBO差别过大，否则对有利于上市公司整体利益的MBO有失公平。”一位法律界人士表示。