整体上市再度风生水起 上市条件及路径

　　证券时报记者 王柄根

　　整体上市再度风生水起，特别是随着A股全流通时代的到来，整体上市概念又成为人们注目的焦点。在现行的政策法规下，集团公司整体上市需要怎样的条件？实现整体上市的路径有哪些？这都将引导未来的资金及利益取向。

　　须符合政策要求

　　根据目前的法律法规，集团公司要整体上市，集团自身首先要具备发行新股上市的资格，或者其现有的上市子公司拥有再融资资格。因此，整体上市的先决条件是需要符合《证券法》和《公司法》中关于再融资的规定。此外，国家主管部门制定的企业融资与再融资的法律法规也是整体上市公司必须遵循的。

　　另外，根据规定，为避免存在同业竞争和大量的关联交易，如果要实现整体上市，集团公司要对旗下的境内上市公司进行整合。实际上，《关于股票发行工作若干问题的补充通知》也已规定，为了便于上市公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。

　　整体上市内在条件

　　整体上市意味着上市公司的大股东或实际控制人将全部资产或大部分资产注入到上市公司，因而在未来全流通的条件下，一些拥有优质资产、实力强大的集团公司从自身的利益出发，更有动力推动自身的整体上市，使上市公司迅速发展壮大，同时提升自身的股权价值。

　　在业务上，上市公司如果和大股东存在着大量关联交易、和大股东处于同一产业链的上下游，也将容易形成整体上市，通过整体上市将上市公司和大股东的业务一体化，以减少关联交易和完善上市公司产业链。在这样的业务背景下，整体上市也使得上市公司的资产质量得到提高。而上市公司如果和大股东分属不同的产业领域且不存在关联交易，整体上市的难度就要大得多。

　　大股东持股比例也是整体上市难易的一个重要因素，相对于持股比例较低的大股东而言，持股比例较高或拥有绝对控股权的大股东更乐于推动整体上市，在将优质资产注入上市公司并获得现金流入的同时，持股比例较高的大股东仍然可以维持自身对上市公司的控制力，可谓一举两得。

　　整体上市三重路径

　　从以往国内

资本市场上的整体上市案例来看，整体上市的模式主要有三类：一是上市公司通过增发融资收购大股东资产以实现整体上市，这是最为普遍的模式。这其中又包括向大股东定向增发获得收购资金和公开发行社会公众股获得收购资金两种不同的方式。

　　二是集团公司吸收合并上市公司并实现整体上市。 三是通过换股并购方式实现整体上市。