整体上市吹响上市公司整合号角

　　证券时报记者周边

　　“只有当潮水退去时，你才能看得出是谁在裸泳”，这是巴菲特的一句名言。日前，G上港(资讯 行情 论坛)发布了整体上市的公告，犹如潮水退却般揭开了传闻已久的上港集团整体上市的神秘面纱。

　　虽然整体上市已经不是

资本市场大新闻了，但G上港的公告还是一石激起千层浪，引起市场各方的广泛关注。

　　然而，何谓整体上市，诸多投资者心中并没有明确的标准。对此，有关专业人士认为，除前期的GTCL集团(资讯 行情 论坛)外，目前仅G上港属于严格意义上的整体上市，其余的有关公司仅仅是相关资产的整体上市。

　　此前，G武钢(资讯 行情 论坛)的工作人员也认为，TCL集团整体吸收合并上市公司TCL通讯(资讯 行情 论坛)后，TCL通讯的独立法人资格被注销，而武钢集团注入G武钢的仅为钢铁主业资产，占集团净资产总量一半以上的非钢资产并未进入G武钢，两者并不相同。

　　“不过，目前整体上市的概念大多属于广义上的。”该专业人士认为，包括上市公司定向增发收购集团资产，或通过换股方式并置入优质资产，或整合旗下多家上市公司为单一上市公司等都可以算是整体上市。

　　利好促进整体上市

　　5月26日，中国证监会在《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中指出，上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。

　　“这可以看作是管理层对于相关集团公司整体上市的一个态度。”该专业人士评价G上港的整体上市时这样认为。

　　而在两年半前，继TCL集团之后，武钢集团钢铁主业“整体上市”的消息公布之后，中国证监会上市公司监管部的有关人士曾对外界表示，上述两个例子只是个案，并不代表某种政策倾向。

　　整体上市分歧

　　2003年，TCL集团成功吸收合并TCL通讯并将集团资产整体打包上市，开创国内非上市公司吸收合并上市公司先河，由此掀起了整体上市热潮。此后，武钢股份(资讯 行情 论坛)收购武钢集团钢铁主业资产、第一百货(资讯 行情 论坛)吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)、*ST小鸭定向增发收购重汽集团下属经营性资产，均实现了整体上市的目标。

　　“整体上市比部分业务上市要好。”上海证券交易所研究中心主任胡汝银博士接受记者采访时表示，从国际上的实践经验来看，整体上市一方面可以避免利益输送、关联交易的行为，另一方面有利于遏制操纵财务报表的情况发生，增强上市公司的透明度。胡认为，整体上市后，大股东与上市公司的关系更为简单，更有利于大股东集中精力做好一家上市公司。

　　“从公司治理、监管的角度来讲，整体上市后公司的监管将相对变得容易，关联交易不复存在，对一个集团下辖多个上市公司的重复监管问题也荡然无存。”胡博士进一步分析。

　　整体上市会否真正促进上市公司的良性发展，胡博士并没有正面回答，他引用了巴菲特的一句名言，只有当潮水退去，你才能知道是谁在裸泳。

　　联合证券的研究员田艺认为，整体上市以及借壳上市，都是属于战略并购的一种，而整体上市的核心问题是集团公司装进上市公司的资产。田补充说，整体上市未必就一定是好的，只有装进去的资产能真正提高上市公司的盈利能力，这才是投资者目前所应关注的。

　　有关数据指标显示，在整体上市前即2003年末G武钢的每股收益仅为0.227元，在收购集团公司相关钢铁资产后，尽管其总股本从2003年中的25亿股扩张到2004年末的78亿股，但每股收益仍达到了0.409元，2005年则再次提升到0.616元。与此相反，也有个别公司经历整体上市后，业绩不升反降，整体上市并没有给该公司的经营带来显著改善。

　　谁具备整体上市的可能

　　“整体上市的条件之一是要有一部分资产装进上市公司。”胡博士认为。此前，因为上市额度的限制，为了让更多公司上市，地方政府将多个甚至是同质的资产分拆开来进行上市，部分资产留在集团公司，为整体上市埋下了伏笔。而目前已经不存在额度的问题，这就为上市公司的整合提供了契机。

　　田艺认为，整体上市有个前提，就是大股东要有资产，并且是属于独立上市公司以外的资产。

　　“G上港的整体上市，表明地方国企整体上市才刚刚开始。”田艺认为。

　　此前，国务院国资委有关人士表示，加强中央企业内部的调整重组和资源整合已经成为今年中央企业的一项重要任务。目前，中石油(资讯 行情 论坛)、中石化(资讯 行情 论坛)全面启动了收购上市子公司的计划，下属多家石化类上市公司纷纷被私有化。有业内人士认为，中石油、中石化下属上市子公司众多，只能在收购之后再进行整合，而且不排除实现整体上市的可能。

　　“存在整体上市可能的公司众多，但从行业角度来看，目前应集中在钢铁、煤炭、有色金属、汽车等方面。”田艺表示，旗下有多家上市公司的集团公司也具有整体上市的冲动。他认为，

钢铁业目前处于产能过剩的状态，部分集团公司与上市公司关联交易庞大，且在业务上存在冲突，通过整体上市可以避免这一问题。从钢铁业近期的整合来看，也正是在朝着这一方向迈进。