我国上市公司建立审计委员会的必要性

http://finance.sina.com.cn 2006年06月07日 09:01 中国经济时报

　　长期以来，我国上市公司内部控制制度建设薄弱，管理权限失控，舞弊行为时有发生，单位和国家财产受损，给企业虚假财务会计报告带来较大的操作空间。为规范会计行为，防范经营管理风险，保护单位财产的安全和完整，财政部陆续颁布了相应的管理办法，但无行之有效的解决措施，国内上市公司管理仍然混乱不堪。当务之急学习萨班斯-奥克斯莱法案，建立我国上市公司审计委员会迫在眉睫。

　　■刘守伟

　　随着萨班斯-奥克斯莱法案的颁布，它对美国乃至世界各国会计、公司治理、

证券市场监管都产生了重大而深远的影响，它对审计委员会的重新定义，对其职能的重新阐述，揭示了审计委员会在公司治理中的重大作用。

　　对此，我国上市公司也有必要建立审计委员会，以规范治理我国上市公司。

　　萨班斯-奥克斯莱法案起源于2001年12月安然公司申请破产保护后引起的美国股市剧烈动荡。投资人纷纷抽逃资金，为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国参议员萨班斯(Sarbanes)和美国众议员奥克斯莱(Oxley)两位威望甚高的参众议员联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。当美国国会在审理这项法案的过程之中，又爆发了世界通讯公司(WorldCom)虚假财务案。后案的发生则加速了萨班斯-奥克斯莱法案的正式出台。

　　萨班斯-奥克斯莱法案重新定义审计委员会的原因主要是：一、审计委员会独立性不强；二、审计委员会未能有效履行其职责。在对一系列世界跨国公司舞弊案进行反思与总结时，人们越来越多地感觉到大量的舞弊案的屡禁不绝与审计委员会未能完全履行其职能有关。审计委员会听任管理层摆布，管理层则由少数人或一个人说了算。审计委员会不能充分地从内部审计获取有效信息，不能对外部审计师的工作进行有效评估，导致审计委员会无法监督公司的内部控制制度，无法监督外部审计师是否独立客观执业。

　　针对安然公司和世界通讯公司内部审计中存在的相关问题，萨班斯-奥克斯莱法案对审计委员会进行了重新定义，它要求：审计委员会确实讨论每一年度和季度的财务报表；公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测都须经过审计委员会评估；审计委员会必须切实讨论公司风险评估和管理政策；审计委员会至少每季度要召开一次会议；上市公司一定要建立内部审计机构，其主要负责人的任免，预算、计划、机构、人员编制都必须由审计委员会讨论决定。

　　萨班斯-奥克斯莱法案重新强调了审计委员会的重要性，对审计委员会的定义、人员构成和工作职责作出具体的阐释与规定，并对违反者设立了问责机制，提出相应的惩罚措施。

　　我国的上市公司虽然只有10余年的历史，但财务造假案却触目惊心，琼民源、郑百文、黎明股份、蓝田股份、银广夏等案件造成了极坏的社会影响。为了完善上市公司治理结构，促进上市公司内部审计与外部审计的健康发展，提高上市公司的会计信息质量，2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司的董事会设立审计委员会。

　　由于我国资本市场开发较晚，上市公司尚未全面建立起完善的内部管理制度，大部分上市公司甚至未建立审计委员会制度，与萨班斯-奥克斯莱法案中对审计委员会的定义和职责对比，我国上市公司的审计委员会还明显存在着不足：一、未建立审计委员会制度；二、审计委员会中独立董事在上市公司中的定位不明确；三、审计委员会的职能有待完善。

　　从完善董事会、监事会、公司治理结构方面考虑，将审计委员会制度充分引入我国上市公司，对于提高我国公司治理效率和解决会计信息失真的问题将产生积极的作用：首先，审计委员会制度能有效减轻董事会职能的弱化，一方面加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用，减少内部人控制，另一方面也可以改善董事会的结构不健全，大股东“一股独大”的局面，保护中小投资者的合法权益。同时，能够帮助董事履行其在财务报告方面的责任，提高财务信息的真实可靠性；其次，审计委员会制度弥补了监事会不参与过程监督的功能缺陷，由此可以形成过程与结果相结合的双重监督作用。

　　审计委员会在履行职能的过程中要公正客观地做出评价，并提出一些尖锐的问题。丧失独立性的审计计委员会可能在发现问题时保持缄默。

　　萨班斯-奥克斯莱法案对审计委员会的工作职责进行了重新定义，着重强调了对公司内部控制的监督和对

会计师事务所出具审计报告的审核，要求会计师事务所须向审计委员会提交审计报告，并报告所有重大的会计政策和实务及会计处理方法。

　　我国上市公司治理准则提出的审计委员会的工作职责也覆盖了萨班斯-奥克斯莱法案提出的审计委员会工作职责的范围，但我国上市公司审计委员会在对工作职责的实施过程中并未到位。尤其是对公司内部控制的监督上和对会计师事务所出具的审计报告的审核上。

　　长期以来，我国上市公司内部控制制度建设薄弱，管理权限失控，舞弊行为时有发生，单位和国家财产受损，给企业虚假财务会计报告带来较大的操作空间。为规范会计行为，防范经营管理风险，保护单位财产的安全和完整，

财政部陆续颁布了内部会计控制基本规范和货币资金、采购与付款、销售与收款等具体规范，为加强企业内部会计控制提供了纲领性文件。我国内部会计控制的基本目标之一是规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。但由于上市公司普遍存在所有权与控制权合一的现象，控股股东没有对外提供真实财务会计信息的积极动机，因此内部控制在保证财务报告的可靠性方面的作用减弱，我国发生的一系列上市公司财务造假案件中，内部会计控制失控问题都很突出。当然，形式上完美的内部控制制度并不能确保财务会计信息的真实。我国上市公司设立的审计委员会，应在建立和完善内部控制制度，并保证其顺利实施方面发挥切实的作用。

　　按照证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所须经股东大会批准，但我国的上市公司因内部治理结构不合理，如国有股股东在董事会中实质上的缺位导致公司被内部人控制，以公有制为主体的股份在股权结构中一股独大，从而使公司对会计师事务所的聘任权完全掌握在管理当局手中，被审计者变成了审计委托人，为管理当局″购买″注册会计师的审计意见创造了条件。这就导致了有些事务所不坚持原则，按照公司的要求出具指定意见的报告。如果要求由审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通，这对遏制上市公司内部人控制现象将发挥重大作用，有助于注册会计师审计意见的独立性，从而提高会计信息的披露质量。为此，审计委员会应履行如下职责：一、熟悉行业组织与监管机构对注册会计师独立性的要求，了解会计师事务所为保证自身独立性所采取的措施与政策；二、了解会计师事务所在相关行业的执业经验，考察执行本公司审计业务的注册会计师的执业水平，检查会计师事务所的质量监控体系并与之沟通讨论；三、了解上市公司与会计师事务所签订的审计业务约定书的性质、时间和范围；四、了解注册会计师在审计过程中存在的与公司管理当局的分歧，并熟知对这些分歧的处理结果；五、定期与聘任的会计师事务所会谈，认真听取注册会计师提出的有关管理当局提高管理质量的建议；六、认真审核管理当局解聘会计师事务所的理由，并与会计师事务所进行沟通；七、复核注册会计师的非审计服务并确认其收费情况；八、定期向董事会报告为保证注册会计师独立性，为提高审计质量而采取的措施。

　　审计委员会制度将在改善公司治理结构、提高会计信息质量方面发挥重大作用。如果我国上市公司建立审计委员会制度，将对提高上市公司质量、规范企业内部治理等起到非常积极的作用。

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