广发借壳出海券商借壳上市呈燎原之势

http://finance.sina.com.cn 2006年06月07日 09:01 中国经济时报

　　在目前政策环境和法律环境下，借壳上市并不存在障碍。获得壳资源是公司上市很常见的一种操作手法，而财务黑洞和法律黑洞的问题，可以在事先做好尽职调查，避免发生。但如果广发想IPO的话，至少要等到2007年。

　　■本报记者李晓晔

　　广发证券眼下正因为第一次以市场化方式重组并购第一证券而被市场所关注。但是，更为吸引公众目光的恐怕还是其借壳延边公路(资讯行情论坛)的传闻。

　　广发融资扩张之心由来已久，但是证监会要求“先解决吉富问题”的态度也没有转变。因此，吉富的去留也就成为了横在广发融资路上避不开的一块巨石。

　　断尾求存

　　“出售吉富股份实属断尾求存，两害相权取其轻。”6月5日，一位在广发证券工作十年之久的老员工告诉中国经济时报记者：“深圳吉富创业投资公司是2004年9月为了抵御中信证券(资讯行情论坛)敌意收购，员工在几天之内从兜里掏血汗钱集资成立的。”尽管一直以来没有得到监管层的认可，但是要广发高层放弃吉富，仍然是很困难的一个抉择。他说：“从道义上讲，吉富帮广发击退中信，代表了员工的一片心意，而且当时员工因为这件事又是到广东证监局上访，又是联名上书，还自发集资。现在要出售吉富，管理层需要给员工一个很好的交代。”

　　公开资料显示：深圳吉富创业投资公司注册资本为2.48亿元，股东数2126人，广发证券几乎人人入股，其中董事长董正青以800万入股成为了第一大股东。

　　“尽管是被迫应战，但广发证券成立吉富公司还是应该取得监管层首肯。”6月5日下午，天津的一位资深券商人士指出，对于员工持股证监会目前没有明令禁止，但是从吉富诞生两年还没有获得“准生证”这一情况判断，监管层对于吉富还是不赞成的。

　　一位证监会人士却不认为这是最主要的原因。他说：“对于券商的股权激励方案，证监会非常慎重。任何有可能导致内部人控制的方案都不可能获得通过。”

　　就内部人控制方面，广发证券不可避免要引发市场的猜测。

　　今年2月份，证监会通报批评了广发证券总裁董正青，“通报批评”称：在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，董正青成立以自己为实际控制人的公司，受让广发证券的股权。

　　“通报批评”里指的董正青为实际控制人的公司就是广州格瑞。

　　广州格瑞成立于2000年7月5日，法人代表易阳平，注册资本1500万元。四名发起人股东为：王晓红、董正青、易阳平、曾海燕。而王晓红正是董正青的妻子，易阳平和曾海燕也是一对夫妻。据报道，易阳平曾是董正青在上海财经大学的同窗好友，并且曾在广发基金的全资子公司广发聚富(资讯净值论坛)基金任职。

　　因为这个原因，广州格瑞通过竞拍所得的广发证券的股权引起了监管层的注意。

　　根据《中国证券报》6日公布的参股券商上市公司一览表可知：G成大(资讯行情论坛)(27.31%)、G敖东(资讯行情论坛)(27.14%)、G华茂(资讯行情论坛)(2.5%)都是广发的股东，根据公开资料可以判断，广发的其他股东还有深圳吉富(12.23%)、珠江投资、香汇集团。

　　其中，G成大和广发证券有着多年的密切关系：1998年起，G成大与广发证券就互为对方的第二大股东，G成大持有广发证券27.31%的股权，广发持有G成大16.91%的股份，这种格局一保持就是8年，惟一的变化就是G成大成为了广发的第一大股东。目前，G成大这部分股份在深圳吉富手上。同时，加上直接持有的广发股份，吉富能控制广发证券56.45%的控股权(不包括收购其他股东所持有的股份)。

　　而据披露，G敖东、珠江投资、香汇集团与广发证券的管理层都颇有渊源。

　　管理层的担忧集中反映在吉富问题的解决上。据武汉新兰德余凯称，证监会要求深圳吉富处理掉所持的广发证券股份。并且，广发证券高层正与七喜控股(资讯行情论坛)(002027)、G宜华(资讯行情论坛)(600978)、G金发(资讯行情论坛)(600143)三家公司商谈售股事宜。这三公司的上市承销和股改保荐工作都是由广发证券一手操办的，有着多年的良好合作关系。

　　“只是董事长易贤忠以个人名义与广发证券管理层进行了接触，对股权的转让也只是进行初步探讨，并不是代表上市公司。”5日下午，七喜控股董秘廖健和孙女士告诉中国经济时报记者。

　　但是，据余凯统计，2005年9月，易贤忠家族合计持有七喜控股66%的股权，有绝对的发言权。而且因为民营企业灵活的决策机制，广发证券管理层也有意将吉富所持股份出售给民营企业。

　　“借壳”出海？

　　广发同监管层就吉富问题达成某种默契之后，正式踏上了融资扩张的征程。

　　与借壳相比，广发的IPO理想则始于更早。渤海证券的李翔林给本报记者讲述了他的印象：“广发几乎是与中信同时开始筹备IPO的，由于种种原因这一计划被搁置了。但据我所知，广发一直没有放弃过IPO的努力。”

　　“广发借壳的新闻不排除炒作和故布疑阵的可能。”他分析，广发借壳上市存在很多不确定因素，毕竟净壳公司没有人愿意卖掉，如果历史上的财务黑洞、法律黑洞没有被提前发现，也是有风险的。另外，借壳是要付出代价的。不仅不能立刻实现融资，还要先进行投入。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，重大资产重组后一个完整的会计年度方才可实现再融资，如此一来付出的财务代价就很高，成本上是否还有优势？其次，G敖东和延边公路虽然进行了公告，但语焉不详，引发了更多猜测。如此大张旗鼓要借壳，会在二级市场上推高股价，并不符合投行业务的一般习惯，因为这会增加借壳的成本。此外，在大盘1700点左右这个位置选择借壳上市时机是否合适？

　　“如果解决了吉富的问题，广发IPO并不比借壳的困难更多。”李翔林说：“按照规定：重大资产置换超过30%视同再上市。证监会在审查借壳上市方面仍然是非常严格的。”

　　与李翔林看法相左的也不乏其人。国浩律师事务所的黄前松律师在接受本报记者采访时谈到：“广发借壳上市的方案明显优于IPO方案。”他说，在目前政策环境和法律环境下，借壳上市并不存在障碍。获得壳资源是公司上市很常见的一种操作手法，而财务黑洞和法律黑洞的问题，可以在事先做好尽职调查，避免发生。但如果广发想IPO的话，至少要等到2007年。因为公司直接上市需要有三年盈利业绩，而广发证券2003年为亏损。

　　接受本报记者采访的多位投行人士认为，由于G敖东是延边公路的第一大股东，同时也是广发证券的第二大股东，广发证券也是G敖东第四大股东。考虑到三者之间的渊源关系，延边公路的董事会很可能会通过此次收购议案，进而同意特广发的证券公司业务注入延边公路，实现广发证券的借壳上市。但是，由于此次收购涉及关联交易，而且吉富尚未将股份出售，广发能否如愿还存在一定的不确定因素。

　　券商借壳上市呈燎原之势？

　　据国泰君安证券研究所统计，除广发外，有A股上市打算的券商还有光大、东方、华泰、招商、国信、国泰君安、海通、长江、国元证券。而最近几日传出有借壳上市计划的就有广发、长江、西南、光大证券4家。

　　黄前松认为，券商借壳上市的动力很容易理解。首先，从国外的情况来看，大的券商、投行都是上市公司。在国内，中信、宏源借助资本市场实现快速发展对于其他券商的产生了影响作用。

　　“券商业大环境正在发生极大改变。”前述资深券商业人士更是用狄更斯《双城记》的一段话来描述当前的券商业：这是一个最好的时代，这是一个最坏的时代；这是一个光明的季节，这是一个黑暗的季节。他说：“首先，股改完成之后，市场结构将发生根本性的变化。其次，混业模式强化竞争，外资金融机构和

商业银行同券商将同场较量。客户结构发生了重大转变，需求增加，在券商专业性等方面提出了更高的要求。

　　证监会“扶优限劣”的监管方针及证券公司整改大限的到来更是令券商如坐针毡。“生或者死”成为了摆在各家券商案头无可回避的问题。IPO和借壳上市就成了不少券商的心头之痒。

　　“但是相较于借壳上市，IPO的标准更高，审批程序花费时间更长一些。”黄前松说。由于行业已连续4年整体亏损，即使是创新类试点券商的持续盈利水平也难以达到IPO的要求，即使有些公司能够达到要求，但由于股本规模过大，凭借2005年的盈利水平也难以获得理想的发行价格。因此，券商选择“借壳”就不失为一条很好的途径了。

　　前述资深券商业人士称，随着股市环境变好，市场回暖，券商的持续盈利成为可能，这也为券商借壳上市提供了良好的客观环境。

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