*ST华陶三合一方案出台

　　本报记者 邢梅 济南报道

　　*ST华陶（000655）股权分置改革说明书今天正式推出。公司将此次股改与重大资产重组相结合，拟通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。至此，经过几个月的酝酿，一个融合资产重组、定向增发和股改的三合一方案完整呈现给投资者。

　　资产重组+定向增发

　　此次股改方案的最核心的内容是重大资产置换。2006年4月20日，山东金岭铁矿与淄博市财政局签署《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为*ST华陶控股股东。5月25日，*ST华陶与控股股东山东金岭铁矿签署《资产置换协议》，山东金岭铁矿拟以合法拥有的铁矿石相关资产，与*ST华陶合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债进行置换。

　　由于此次置入上市公司的优质资产净资产规模大于置出资产的净资产规模，为使资产完整进入上市公司，置入净资产金额高于置出净资产金额所形成置换差额拟由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。若非公开发行上述股份后仍未达到置入的净资产总额，金岭铁矿同意将不足部分作为*ST华陶对金岭铁矿的负债。此前，资产置换的重大前提债务重组已达成协议。

　　*ST华陶债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还上市公司。

　　大股东承诺未来三年经营业绩

　　在方案中，大股东追加了支付股份、延长锁定期承诺和进一步收购资产等重大安排。

　　山东金岭铁矿对重组后的*ST华陶未来三年经营业绩做出了承诺，如果重组后的*ST华陶出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对*ST华陶原流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　第一种情况，如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。

　　第二种情况，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。第三种情况，公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的*ST华陶股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深交所挂牌交易。金岭铁矿，本次非公开发行的不超过6200万股股份自金岭铁矿获得该等股份之日起3年内不通过深圳交易所挂牌交易。

　　其次，延长锁定期承诺。金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的*ST华陶股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深交所挂牌交易。如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的*ST华陶股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深交所挂牌交易。

　　非公开发行的不超过6200万股股份自金岭铁矿获得该等股份之日起3年内不通过深圳交易所挂牌交易。

　　此外，金岭铁矿还做出了进一步收购其他资产的承诺，承诺经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司，使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入*ST华陶，实现整体上市。