长春一东离合器股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告(等)

　　证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2006-009

　　长春一东离合器股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年6月8日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自2006年5月29日长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“长春一东”）公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和召开投资者沟通会、走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案对价安排部分内容作如下调整：

　　原对价安排为：长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权，向流通股股东安排对价股份，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获付3股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东安排的对价股份共计1260万股。

　　修改后的对价安排为：长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权，向流通股股东安排对价股份，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获付3.3股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东安排的对价股份共计1386万股。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　我们认为，本次股权分置改革方案的修订符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构财富证券有限责任公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，吉林吉人卓识律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、长春一东本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、长春一东本次股权分置改革方案的实施尚待公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse .com.cn）上的《长春一东离合器股份有限公司股权分置改革说明书（修订版全文）》。修订后的长春一东离合器股份有限公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　二○○六年六月七日

　　证券代码：600148证券简称：长春一东 公告编号：2006-010

　　长春一东离合器股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的

　　第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“长春一东”）董事会于2006年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《长春一东离合器股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《长春一东离合器股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，现发布本次相关股东会议第一次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开的时间和地点

　　现场会议召开时间为：2006年6月21日14：30。

　　网络投票时间为：流通股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月19日至2006年6月21日每交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、现场会议召开地点：长春市朝阳区繁荣路17-1 号本公司二楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、股权登记日：2006年6月14日。

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月7日及2006年6月15日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1） 本公司董事会将申请公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年6月7日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项：长春一东离合器股份有限公司股权分置改革方案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　流通股股东委托董事会投票具体程序见《长春一东离合器股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据《管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体内容见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》上的《长春一东离合器股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　四、相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年6月18至6月20日上午9：00—下午17：00。

　　2、登记手续

　　（1）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡进行登记；被授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（5）异地股东可采用信函或传真方式登记。授权委托书及其他文件必须送达或传真至公司董事会。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　收件人： 李春桥

　　地址：长春一东离合器股份有限公司证券办

　　邮政编码：130012

　　五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，同时通过走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

　　查询及沟通渠道如下：

　　公司董事会

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李春桥

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月19日至2006年6月21日每日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738148；投票简称：一东投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1元代表本议案，以1：00元的价格申报。如下表：

　　C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为截止2006年6月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年6月15日～2006年6月19日的每日9：00时至17：00时

　　3、征集方式

　　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序

　　请详见公司于2006年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《长春一东股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　八、其他事项

　　1、出席现场会议所有股东的食宿费用及交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托 女士/先生代表本人/本单位出席长春一东离合器股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对长春一东离合器股份有限公司股权分置改革方案的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　(注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(法人股东填营业执照号)：

　　委托人签署(自然人签字，法人股东盖法人公章)：

　　法定代表人签字(委托人为法人的)：

　　委托人联系电话：

　　签署日期： 年 月 日