上海物资贸易股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股600822 编号：临：2006-009

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第四届董事会第十四次会议于2006年6月5日上午在本公司会议室举行，应到会董事9名，实际到会董事9名。会议由公司董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于修改公司章程的议案

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　二、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　三、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　四、审议通过了关于公司总经理工作细则的议案

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　五、审议通过了关于公司出资人民币4，938.45万元收购上海乾通投资发展有限公司95％股权暨关联交易的议案

　　议案详细内容见本公司有关关联交易的公告（编号：临2006-012）。

　　与本次关联交易有关关联董事已回避表决。

　　公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，并全部投了赞成票。

　　同意3名，不同意0名，弃权0名。

　　六、审议通过了关于公司出资人民币1，214.85万元收购上海永大期货经纪有限公司45％股权暨关联交易的议案

　　议案详细内容见本公司有关关联交易的公告（编号：临2006-013）。

　　与本次关联交易有关关联董事已回避表决。

　　公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，并全部投了赞成票。

　　同意3名，不同意0名，弃权0名。

　　七、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资人民币809.90万元收购天津一德投资集团有限公司所持上海永大期货经纪有限公司30％股权的议案

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　八、审议通过了关于本公司聘任2006年度会计师事务所的议案

　　公司将续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表按国内会计准进行审计的会计师事务所、香港浩华国际会计师事务所按国际会计准则对本公司会计报表进行审计的会计师事务所，聘期一年，自2005年年度股东大会批准之日起至2006年年度股东大会召开之日止。

　　授权公司董事会与会计师事务所签订相关委托协议书。

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　上述第1－3、5、6、8项议案尚需提交公司股东大会审议批准，与第5、6项议案所述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、审议通过了关于召开2005年年度股东大会的补充通知

　　2006年6月5日本公司控股股东百联集团有限公司（持有本公司55.55％股份）向本公司董事会提交了《关于增加上海物资贸易股份有限公司2005年年度股东大会临时提案的函》，要求在2005年年度股东大会上增加关于修改公司章程等八项议案。根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，百联集团有限公司所提出的临时提案将提交于2006年6月29日召开的本公司2005年年度股东大会审议，详见本公司《关于召开2005年年度股东大会补充通知》（公告编号：临2006－011）。

　　同意9名，不同意0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股600822 编号：临：2006-010

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司第四届监事会第十四次会议于2006年6月5日上午召开，应到会监事4名，实际到会监事4名。会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于修改公司监事会议事规则的议案；

　　二、审议通过了俞惠林先生因工作调动本人提出辞去公司监事的议案；

　　以上2项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议了公司四届十四次董事会的各项议案，认为其符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，程序合法。有关公司出资收购上海乾通投资发展有限公司95％股权暨关联交易以及出资收购上海永大期货经纪有限公司45％股权暨关联交易，遵循了公平合理的原则，担任关联交易的资产评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允，未损害公司及非关联股东的利益。

　　4票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司监事会

　　2006年6月7日

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股600822 编号：临：2006-011

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　关于召开2005年年度股东大会补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司定于2006年6月29日召开2005年年度股东大会，有关公告详见2006年5月27日《上海证券报》、《香港商报》（编号：临2006－008）。

　　根据新修订实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于印发《上市公司章程指引》（2006年修订）的通知、关于发布《上市公司股东大会规则》的通知等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）有关上市公司关联交易的规定，2006年6月5日，百联集团有限公司（持有本公司55.55％的股份）向本公司董事会提交了《关于增加上海物资贸易股份有限公司2005年年度股东大会临时提案的函》，要求在公司2005年年度股东大会上增加以下八项议案：

　　一、关于修改公司章程的议案；

　　二、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

　　三、关于修改公司董事会议事规则的议案；

　　四、关于修改公司监事会议事规则的议案；

　　五、关于俞惠林先生因工作调动原因本人提出不再担任公司监事的议案；

　　六、关于公司出资人民币4，938.45万元收购上海乾通投资发展有限公司95％股权暨关联交易的议案；

　　七、关于公司出资人民币1，214.85万元收购上海永大期货经纪有限公司45％股权暨关联交易的议案；

　　八、关于本公司聘任2006年度会计师事务所的议案。

　　上述议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及本公司同时见报的有关公告（编号：临2006－009、010、012、013）。

　　本次股东大会其他事项不变。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2006－012

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司出资人民币

　　4，938.45万元收购上海乾通投资发展

　　有限公司95％股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）于2006年6月5日在上海签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），本公司拟出资人民币4，938.45万元收购经评估后百联集团所持有的上海乾通投资发展有限公司（以下简称“乾通投资公司”）95％股权。

　　鉴于百联集团持有本公司55.55%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本公司于2006年6月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决，公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、百联集团有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

　　法定代表人：薛全荣

　　注册资本：人民币壹拾亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　至本次关联交易止，公司与百联集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、上海乾通投资发展有限公司

　　注册地址：共和新路3200号

　　法定代表人：朱震世

　　注册资金：人民币肆仟万元

　　经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：物流设施投资及管理，金属材料，五金交电，建筑材料，装潢材料，机电设备，汽车配件，批发零售，物业管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、主要股东及持股比例

　　百联集团有限公司出资3800万元，占注册资本 95%；

　　上海市北工业新区投资经营有限公司出资200万元，占注册资本5%。

　　上海市北工业新区投资经营有限公司已承诺放弃优先受让权。

　　3、资产、财务状况

　　经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2006年3月31日，公司资产总额6，262.78万元，负债总额1， 706.39万元，净资产4，556.39万元；2005年1－12月经审计，主营业务收入3，137.46万元，主营业务利润2，263.36万元，净利润337.30万元。

　　4、资产评估情况

　　经具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司评估，乾通投资公司在评估基准日2006年3月31日股东全部权益帐面值45，563，912.79元，评估价值51，983，705.92元，增值率为14.09%。本次资产评估采用收益现值法。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、签署协议书各方：本公司、百联集团

　　2、签署协议书日期：2006年6月5日

　　3、交易标的：百联集团向本公司转让其所持有乾通投资公司95％股权。

　　4、交易价格及结算方式：根据资产评估报告确认的乾通投资公司全部权益评估价值，乾通投资公司95％股权转让价格为4， 938.45万元。本公司将于股东大会审议通过该关联交易议案，且办妥股权转让工商变更相关交割手续并将相关通知送达百联集团之日起五个工作日内将全部转让款一次付清。

　　5、定价政策：参照资产评估价值。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　为加快生产资料业务转型，配套生产资料业务发展，通过收购乾通投资公司95％股权，为本公司所属的金属材料加工等企业提供生产资料仓储、加工、上下游产品配套服务，成为本公司所属配套及功能性公司。

　　六、独立董事的意见

　　本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易所涉交易价格公平合理，对本公司和全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议记录

　　4、股权转让协议书；

　　5、关于乾通投资公司截止2006年3月31日净资产审计报告（信长会师报字[2006]第22413号）；

　　6、关于乾通投资公司企业价值评估报告书（沪财瑞评报（2006）3-121号）；

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司董 事 会

　　2006年6月7日

　　上海物资贸易股份有限公司独立董事

　　关于收购上海乾通投资发展有限公司95％股权暨关联交易的独立意见

　　本人作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，就公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）签署《股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”），所形成的关联交易行为发表独立董事意见。

　　公司董事会已向本人提交了《协议书》、上海财瑞资产评估有限公司关于《上海乾通投资发展有限公司企业价值评估报告书》、上海立信长江会计师事务所有限公司关于《上海乾通投资发展有限公司截止2006年3月31日净资产审计报告》以及公司董事会关于本次关联交易的议案。本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

　　在此基础上，基于本人的独立判断，就公司和百联集团基于《协议书》所产生的关联交易发表意见如下：

　　由于百联集团为公司的控股股东，公司收购其所持的上海乾通投资发展有限公司经评估后95％股权的交易构成了公司的关联交易。双方本着公平、公正和诚信的原则签署协议，定价政策参照资产评估价值，且交易价格及结算方式公平合理，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

　　独立董事：周振华

　　刘 杰

　　吴梅琴

　　2006年6月5日

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2006－013

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司出资人民币

　　1，214.85万元收购上海永大期货经纪

　　有限公司45％股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司与上海市金属材料发展总公司（以下简称“金属材料总公司”）于2006年6月5日在上海签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），本公司出资人民币1，214.85万元收购经评估后金属材料总公司所持有的上海永大期货经纪有限公司（以下简称“永大期货公司”）45％股权。

　　鉴于金属材料总公司为百联集团有限公司全资子公司，百联集团有限公司持有本公司55.55%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本公司于2006年6月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决，公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、上海市金属材料发展总公司

　　注册地址：浦东东昌路540号

　　法定代表人：於如福

　　注册资金：人民币壹亿元

　　企业类性质：国有企业（非公司法人）

　　经营方式：批发，零售，代购代销，服务

　　经营范围：有色金属材料，黑白金属材料，金属制品，生铁炉料，铁合金。硬质合金材料，机电设备及配件，建筑材料，装潢材料，汽车配件，木材，五金交电，家电，电子元器件，拆船业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、上海永大期货经纪有限公司

　　住所：上海市东昌路东园一村139号

　　法定代表人姓名：朱浩

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国内商品期货代理；期货信息咨询。

　　2、主要股东及持股比例

　　3、资产、财务状况

　　经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2006年3月31日，公司资产总额3，763.51万元，负债总额 1，126.35万元，净资产2，637.16万元；2005年1－12月经审计，主营收入62.14万元，主营利润-151.10万元，净利润-153.72万元。

　　4、资产评估情况

　　经具有从事证券业务资格的上海中企华诚信资产评估有限公司评估，纳入本次评估范围的永大期货公司的帐面资产总额为3763.51万元，负债总额为1126.35万元，净资产为2637.16万元；评估后资产总额为3812.23万元，总负债评估值为1112.56万元，净资产评估值为2699.67万元，增值62.51万元，增值率2.37%。本次评估主要采用成本法，评估基准日为2006年3月31日。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、签署协议书各方：本公司、金属材料总公司

　　2、签署协议书日期：2006年6月5日

　　3、交易标的：金属材料总公司向本公司转让其所持有永大期货公司45％股权。

　　4、交易价格及结算方式：根据资产评估报告确认的永大期货公司全部权益评估价值，永大期货公司45％股权转让价格为1，214.85元。本公司将于股东大会审议通过该关联交易议案，且办妥股权转让工商变更相关交割手续并将相关通知送达金属发展总公司之日起五个工作日内将全部转让款一次付清。

　　5、定价政策：参照资产评估价值。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司将结合生产资料市场和公司的经营特点，利用有色金属现货市场交易平台，作为其配套企业，为其提供国际、国内相关商品的价格信息，为市场客户办理质押商品的套期保值业务，做精做强有色金属交易品种。同时积极发展油品、橡胶等品种服务，扩大代理业务。

　　六、独立董事的意见

　　本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易所涉交易价格公平合理，对本公司和全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议记录

　　4、股权转让协议书；

　　5、永大期货公司截止2006年3月31日净资产审计报告（信长会师报字[2006]第 22362号）；

　　6、永大期货公司资产评估报告书（沪中诚信资评报字(2006)第071号）；

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司董 事 会

　　2006年6月7日

　　海物资贸易股份有限公司独立董事

　　关于收购上海永大期货经纪有限公司45％股权暨关联交易的独立意见

　　本人作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，就公司与上海金属材料发展总公司（以下简称“金属材料总公司”）签署《股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”），所形成的关联交易行为发表独立董事意见。

　　公司董事会已向本人提交了《协议书》、上海中企华诚信资产评估有限公司关于《上海永大期货经纪有限公司资产评估报告书》、上海立信长江会计师事务所有限公司关于《上海永大期货经纪有限公司截止2006年3月31日净资产审计报告》以及公司董事会关于本次关联交易的议案。本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

　　在此基础上，基于本人的独立判断，就公司和金属材料总公司基于《协议书》所产生的关联交易发表意见如下：

　　鉴于金属材料总公司为上海物资（集团）总公司的全资子公司，上海物资（集团）总公司由百联集团代为管理，同时百联集团为公司的控股股东，公司收购金属材料总公司所持的上海永大期货经纪有限公司经评估后45％股权的交易行为构成了公司的关联交易。双方本着公平、公正和诚信的原则签署协议，定价政策参照资产评估价值，且交易价格及结算方式公平合理，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

　　独立董事：周振华

　　刘 杰

　　吴梅琴

　　2006年6月5日

　　证券简称：G物贸 证券代码：A股600822 编号：临：2006-014

　　物贸B股 B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司重大事件公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　关于本公司1997年8月为上海市木材总公司向中国银行上海市分行（以下简称“中行市分行”）借款490万美元提供担保承担连带清偿责任一案及三方达成执行和解协议事宜最新情况：

　　日前本公司所属子公司上海爱姆意机电设备连锁有限公司（本公司持股38.58％）、上海金桥热力有限公司（本公司持股60％）、上海森大木业有限公司（本公司持股75％）分别收到上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”） 《协助执行通知书》，因二中院作出的（2001）沪二中执字第574号民事裁定书已经发生法律效力，分别冻结本公司持有上述三家公司人民币1620万元、人民币240万元及美元652.50万元的投资和相应收益，冻结期为一年。

　　2004年底至2005年上半年，本公司与控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）进行了重大资产置换，百联集团为此作出承诺，若发生中行市分行按和解协议要求本公司承担连带清偿责任之情形，百联集团应会在第一时间与中行市分行取得沟通，并以合法的方式和途径最终承担本公司的连带清偿责任，不涉及本公司。

　　现本公司已将收到二中院《协助执行通知书》一事告知百联集团，并将妥善处理上述事宜。

　　有关本公司为上海木材公司向中行市分行借款担保承担连带清偿责任一案及三方达成执行和解协议的情况详见本公司2001年2月6日、5月22日、7月26日、2003年6月20日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的有关公告（编号：临2001-003、004、018、临2003-017）及本公司2001起各年度定期报告。

　　特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海物资贸易股份有限公司董事会

　　2006年6月7日