上海汇丽建材股份有限公司临时董事会决议公告(等)

　　证券代码：900939股票简称：汇丽B股 编号：临2006—006

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海汇丽建材股份有限公司于2006年6月6日以通讯方式召开临时董事会会议。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：

　　经公司第四届董事会第五次会议决议，公司将于2006年6月23日召开2005年度股东大会。公司于2006年4月28日在《上海证券报》、香港《大公报》上刊登了第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的公告。

　　2006年6月5日，公司第一大股东—上海汇丽集团有限公司（下称“汇丽集团”，该股东在提案日持有公司股份59，249，300股，占公司总股本的32.64％）根据《上市公司股东大会规范意见》第12条规定，向公司董事会提交《关于股份公司2006年度原材料日常采购关联交易的议案》作为公司2005年度股东大会的临时提案，提议将此提案提交公司2005年度股东大会审议。

　　该提案称，汇丽股份公司四届五次董事会上审议通过控股子公司2006年的原材料委托上海汇丽集团有限公司（包括其下属子公司）统一采购，现为了进一步做好涂料企业产业整合工作，加强原材料货款的管理，并有效提高涂料企业流动资金的利用率，现涂料板块企业的原材料由上海汇丽涂料有限公司统一采购。鉴于此，上海汇丽建材股份有限公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司的原材料委托上海汇丽涂料有限公司统一采购，委托期限自2006年6月6日至2006年12月31日，预计交易金额为8111万元。

　　上海汇丽集团有限公司持有上海汇丽涂料有限公司55%的股份，上海汇丽集团有限公司为汇丽股份公司控股股东，因此构成关联交易。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。

　　本公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见》第13条规定，对该项提案进行了审议。公司董事会认为，该提案不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，同意将《关于公司2006年度原材料日常采购关联交易的议案》提交2005年度股东大会审议，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。

　　公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2006）第7号）。

　　非关联董事表决如下：

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告！

　　上海汇丽建材股份有限公司董事会

　　2006年6月7日

　　证券代码：900939股票简称：汇丽B股 编号：临2006—007

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　2006年度原材料日常采购关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司、控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司（以下简称“子公司”、“需方”）与上海汇丽涂料有限公司（以下简称“涂料公司”、“供方”）协商，双方就委托汇丽涂料公司采购涂料原材料于2006年6月签订了原材料采购合同。鉴于上海汇丽集团有限公司持有汇丽涂料公司55％的股份，上海汇丽集团有限公司是上海汇丽建材股份有限公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原材料采购业务构成公司的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、上海汇丽涂料有限公司

　　法定代表人： 鲍承毅

　　注册资本：人民币贰仟万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇繁荣工业区横桥路98号

　　经营范围：涂料、化工产品（除危险品）批发、零售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）

　　2、上海汇丽防水材料有限公司

　　法定代表人：冯兴华

　　注册资本：人民币480万元，注册地址：上海市南汇区周祝公路红桥车站北首

　　经营范围：建筑防水材料。（涉及行政许可证的凭许可证经营）

　　3、上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂

　　负责人：谢伯铨

　　营业场所：上海市南汇区周浦镇康沈路1811号

　　经营范围：化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）

　　4、上海汇丽环健涂料有限公司

　　法定代表人： 冯兴华

　　注册资本：人民币735万元，注册地址：上海市南汇区康桥镇康沈路1150弄20号

　　经营范围：涂料，防水建筑材料，粘合剂，轻质建筑材料，橡胶密封制品的制造施工。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　5、上海汇丽集团二厂有限公司

　　法定代表人：俞力航

　　注册资本：人民币902万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号

　　经营范围：涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳液，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　三、关联交易标的情况

　　上述采购合同是与日常经营相关的合同。交易数量以实际发生数结算。2006年6月至12月底预计原材料采购总金额为8111万元。

　　四、关联交易定价依据

　　交易价格与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　本次主要采购涂料生产所需要的各种原材料，双方按市场价协商确定，款到发货。如有异议，需方在收到货物后十五天内书面提出。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　以上关联交易根据市场公允原则，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的供货管理更加规范。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。

　　七、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司临时董事会审议通过《关于公司2006年度原材料日常采购关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3000万元且净资产的5％以上，全体非关联董事一致同意将此议案提交公司2005年度股东大会审议。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2006）第7号）：

　　（1）、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　（2）、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　五、备查文件目录

　　1．公司临时董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．关联交易协议。

　　特此公告

　　上海汇丽建材股份有限公司董事会

　　二OO六年六月七日