兼并收购的资金来自何方

　　作者:本刊记者刘文君

　　随着股权分置改革临近尾声，全流通时代的来临，企业与企业之间，上市公司与上市公司之间兼并与反兼并，收购与反收购的控制权之战将越演越烈。那么作为这些行动的能量——资金，对于那些具有高成长、高扩张性的中小企业而言，成为了控制权争夺战中至关重要乃至影响成败的关键因素。

　　我国企业现阶段可用于并购的资金，仍非常有限。除了股东的自有资金以外，由于我国政策的严格限制，来自银行贷款的资金几乎为零。拓宽资金来源渠道问题已经为各方所关注。

　　定向增发是现实的资金来源

　　“现在用于并购的资金确实非常有限，比较流行的做法是公司之间互换股权、进行资产置换来进行并购重组这种比较灵活的并购方式，当然定向增发现在也是受到热力追捧的方式之一。”招商证券专门负责并购与重组活动的董事总经理唐小张表示。

　　定向增发的审批简单，操作起来也比较快。在证监会的《上市公司证券发行管理办法》中，“非公开发行股票”一词意旨“定向增发”，而其中对于“非公开发行股票的条件”也并不太苛刻，同时其方案也不需要保荐人，因此融资成本也相对较低。更重要的是对于募集来的资金投向的限制也相对较少，这样完全有条件将定向增发所募集的资金用于并购活动。

　　此外，非公开发行主要是为了加强大股东因为股改而减弱的控制力，防止并购。这也表明在全流通背景下，定向增发的意义已经远远超过募集资金本身，有可能成为大股东加强对上市公司控制力的筹码。截至目前，有近30家公司提出定向增发预案，已经掀起了一股定向增发热潮。

　　证券化产品是可能的资金来源

　　证券化产品打包销售出所获得的资金也完全有可能成为并购的重要资金来源。

　　从今年3月起，我国先后共有5家企业进行了一系列资产证券化产品的尝试，募集资金的规模达到了165.81亿元。包括“联通收益计划”(募集资金共32亿元)；中国网通应收款资产支持受益凭证(共募集103.15亿元)，莞深高速收益计划(共募集5.8亿元)；远东租赁资产证券化产品(共募集4.86亿元)，以及华能澜沧江水电收益专项资产管理计划(共募集20亿元)。

　　虽然目前而言，我国证券化的规模还非常小，但是现在资产证券化的审批周期比较短，而且审批过程简单，其资金的用途也没有非常严格的限制。

　　这样通过资产证券化所募集到的资金也可以为并购活动提供可靠的资金来源和稳定的现金流。

　　垃圾债尚不成气候

　　企业通过各种渠道获得大量的资金，通过兼并收购从而获得控制权，在美国曾经有非常生动的例子。

　　1970年代后期，美国垃圾债(又称高收益债)盛行一时，牵动了整个美国并购的浪潮。因为很多用来收购的资金正是来自于垃圾债的发行。时至1988年，当年美国垃圾债总融资量已达到311亿美元。

　　那么在我国的资本市场，美国垃圾债的样本是否可能如法炮制？

　　到目前为止，我国企业债券市场仍受到《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等等诸多法律条例的硬性约束，企业债的发行主体、发行规模、利率水平、资金用途等都受到严格限制。除了法律和制度障碍外，评级机构不够成熟、投资者的人文环境不成熟、投资者缺乏对债券投资风险的防范意识、中介机构没有对发债主体甄别约束的经验和能力等等问题，不可能在短期内解决。因此，利用垃圾债为企业并购提供资金来源还相当遥远。

　　“以现在的情况，垃圾债还不足以使企业债成为中小企业并购的主要融资工具。但是从长期市场的发展来看，将来债市的各种融资工具，比如垃圾债等等，将对企业并购活动起到举足轻重的作用。”专业人士指出。