中国版的《萨—奥法案》

　　本报记者 周松林

　　经过整整一年多时间的反复斟酌和认真研究，上海证券交易所终于完成了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的编制工作，并于昨日正式对外发布。这是迄今为止我国首部指导上市公司建立健全内控机制的文件，被业界誉为中国版的《萨—-奥法案》（即《萨班斯-奥克斯利法案》）。该《指引》的出台，有望推动上市公司建立有效透明的监督体制 ，并最终提升我国上市公司质量。

　　内控机制引起关注

　　自2003年以来，上市公司高管的违规、违法事件屡屡曝光，证券市场可谓风波不断。这虽然和公司治理结构的不完善、司法手段相对滞后有关，但更多的应该归咎于上市公司内控机制的严重缺位。这其中表现尤为明显的是上市公司对控股子公司失控和金融衍生品投资失控两方面。

　　据监管部门有关人士表示，导致这些事件发生的根本原因在于公司管理层对于经营过程中存在的大量疑点，不闻不问、不理不睬。甚至很多事件曝光后，上市公司仍不积极主动调查核实潜在的深层次的问题。所以说，是内控制度存在的漏洞导致了证券市场一起又一起恶性事件的发生。因此，引导并推动上市公司建立完整的内控制度成为摆在眼前的大事。

　　而从世界范围看，近年来许多发达市场也加大了对上市公司内部控制风险的监管力度。2002年，美国国会在安然、世通事件爆发后，制定了《萨班斯-奥克斯利法案》，对上市公司的内部控制及其披露作出了严格规定。之后，日本等其他国家和地区的证券市场也纷纷建立了与内部控制有关的披露制度。凡此种种，均督促我国也应该对上市公司内控制度予以重视。

　　2005年11月2日，《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》颁布，对上市公司内部控制提出了新的要求，其中有关"要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息"的要求，对于推行上市公司内部控制制度自我评估、并由外部审计核实评价的制度提供了依据。

　　鉴于此，上证所在综合各界意见基础上，最终推出了目前这份《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。其为上市公司建立和实施内部控制制度提供指引，并针对上市公司内部控制的信息披露提出了要求。

　　给出框架 强调个性

　　据上证所有关负责人介绍，该《指引》从内容上来看，主要呈现这样几大特点。首先，以推动和指导上市公司建立内部控制制度为目的。由于我国上市公司分属各个行业，各自有着不同的经营特点，其内部控制制度也不可能相同。因此，《指引》并没有给出各家公司普遍使用的内部控制制度范本，而着重于推动和指导上市公司建立和实施内部控制制度。

　　其次，很好地借鉴了国际上权威内部控制研究机构—————国际反虚假财务报告委员会下属的COSO委员会的《企业风险管理-总体框架》，在此基础上，构建了适合我国上市公司的风险管理框架。

　　第三，要求上市公司自行建立内控制度，即根据自身特点建立相应的内部控制制度。《指引》并未提供上市公司内部控制制度范本，而是要求各公司根据自身特点，结合运作经验，建立各别的内部控制制度，强调“个性”、适用。同时，上证所鼓励公司聘请专业机构协助建立内部控制制度。

　　第四，根据《指引》内容来看，上证所将主要通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。比如，《指引》要求上市公司对内部控制进行检查监督，并指定专门的职能部门负责，要求建立相应的工作制度。该部门可直接向董事会报告，其负责人的任免可由董事会决定。又如，《指引》对上市公司内部控制的信息披露作出规定，指出上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。此外，根据《意见》的规定，《指引》要求公司在年度报告披露的同时披露内部控制制度自我评估报告，并要求外部审计进行核实评价。

　　内控与公司治理相辅相成

　　那么，内部控制与公司治理之间又有哪些异同呢？两者之间是否有“交集”呢？据业内专家分析表示，广义的公司治理应当包括公司内部控制。通常意义上的公司治理主要涉及股东大会、董事会和监事会之间的关系，而内部控制则主要协调董事会以下，特别是经理层以下各个层次的契约关系。一旦公司内部控制薄弱，公司治理的各项措施将无法落到实处。由此可见，公司治理结构与公司内部控制制度之间是相辅相成、相互促进的关系。从公司治理结构角度出发，将有助于建立健全内部控制，而内部控制制度的合理设计与有效执行也将促进公司治理结构的完善与现代企业制度的建立。

　　此次，上证所在《指引》中指出，“公司董事会应确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。”不难发现，“董事会负责”成为上市公司内部控制和公司治理的“交叉点”。

　　据此，专家认为，将内部控制纳入广义公司治理的体系，制定内部控制指引，推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，将使得我国现行公司治理规则体系更加完整，有利于提高上市公司质量。