上港集团换股吸收合并G上港 比例为1股换4.5股

　　G上港换股比例为1:4.5 换股价格为16.50元/股

　　本报记者 黄俊峰 上海报道

　　上海国际港务(集团)股份有限公司将采用换股方式吸收合并其控股的G上港(资讯 行情 论坛)(600018)，从而完成集团的整体上市。今日G上港发布董事会公告，上港集团将以 3.67元/股的价格发行股票作为换股吸收合并对价，投资者每持有1股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票，也可以选择换取16.5元现金。

　　如果该方案顺利获得通过，上港集团将成为股改后首家通过以换股吸收合并方式实现整体上市的国企集团公司。在合并完成后，上港集团将成为存续上市公司，而G上港则将终止上市并注销，从而结束其六年的A股历程。

　　根据公告，上港集团以3.67元/股的价格发行

股票作为换股吸收合并对价，向G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司、上海起帆科技股份有限公司外的其他股东发行A股，用以交换这些股东所持有的全部或部分G上港股票。

　　上港集团换股吸收合并G上港股票的换股价格为每股16.50元，换股比例为1：4.5，即G上港股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持的每一股本公司股票可以换取4.5股上港集团股票。

　　为保护中小投资者利益，本次换股吸收合并给予G上港股东(除上港集团外)现金选择权，G上港股东可以以其所持有的公司股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方支付(该第三方可以为一方或多方)，该第三方承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　至于第三方是上港集团的原有股东还是其他新的战略投资者，目前还不得而知。

　　G上港表示，换股吸收合并方案已经公司董事会决议通过，并将提交公司股东大会批准。公司董事会已获得上港集团董事会确认，不再就换股价格、换股比例向公司股东大会提交新的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动也不会调整换股价格和换股比例。该方案为最终方案，有效期为自这次合并双方股东大会均批准换股吸收合并事宜起一年。

　　上海港务集团在2005年6月正式成立之初，便制定了整体上市计划，当时的第一选择是赴港整体上市，后因去年启动的股改而推迟。在G上港提早完成股改，并且主动放弃增发计划之后，市场人士就推测上港集团有可能吸收合并G上港实现整体上市。

　　股改导致G上港的增发方案未能按期实施，使其收购外高桥(资讯 行情 论坛)五期码头的计划无法实现，进而可能将使公司今年业绩增长乏力。在这样的背景下，原来长期重仓G上港的嘉实、上证50(资讯 行情 论坛)ETF、易方达等国内基金在今年一季度大肆抛售G上港股票，从前十大流通股股东中退出。而以美林、新加坡投资、瑞银等为首的QFII则乘机大举建仓G上港，一季报显示，公司前十大流通股股东总计持股为13427万股，其中QFII就占了7家，共持有10838万股，占流通盘的21.16%。

　　16.5元的换股价较G上港上周一停牌前的涨停价15.47元，有6.66%的溢价。再加上G上港5月份40.38%涨幅，一季度里大幅建仓的几家QFII稳获50%的收益，真正捡到了一个大礼包。