上港集团换股谋求整体上市

　　换股价格确定为16．5元／股，较前收盘价溢价6．7％；换股比例为1：4．5

　　本报讯 上海国际港务（集团）股份有限公司、Ｇ上港（600018）董事会今日发布公告，称上港集团将以换股吸收合并的方式合并Ｇ上港。换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上证所上市，Ｇ上港则终止上市并注销，Ｇ上港股票的

　　换股价格为每股16．50元，本次换股吸收合并的换股比例为1：4．5。

　　6月4日，上港集团和Ｇ上港董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案。上港集团将以每股3．67元的价格发行股票作为换股吸收合并对价，向Ｇ上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司、上海外轮理货有限公司外的全体股东发行股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分Ｇ上港流通股。Ｇ上港股票的换股价格为每股16．50元（前收盘15．4元，溢价6．7％），换股比例为1：4．5，即Ｇ上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外）所持的每1股Ｇ上港股票可以换取4．5股上港集团股票。

　　上港集团和Ｇ上港表示，为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并设定了现金选择权方案，除上港集团以外的Ｇ上港股东可以以其所持有的Ｇ上港

股票按照每股16．50元的价格全部或部分选择现金对价支付，由一家或数家第三方向不换股的Ｇ上港股东受让Ｇ上港股份，支付现金对价，再由该第三方以所受让的Ｇ上港股份与上港集团发行的股份进行交换，第三方将承诺按照换股比例全部转换为上港集团的股票。由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如果两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，所以该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　需要指出的是，如果绝大部分Ｇ上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会表示就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团符合上市要求。此外，即使Ｇ上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。

　　Ｇ上港有关负责人在接受记者采访时表示，上港集团和公司目前正在积极进行本次吸收合并整体上市方案的准备工作，并预计于近期另行召开董事会会议审议相关议案，估计将在本月底左右再行公告。而作为现金对价支付的第三方，上港集团目前正在寻觅合适的战略投资者。

　　新闻分析

　　上港整体上市意义重大

　　Ｇ上港（600018）今日发布的公告终于证实了上港集团欲整体上市的传闻，若一切顺利，上港集团将成为深沪市场上为数不多的整体上市公司之一。随着国资改革战略思路的转变和后股改时代的到来，可以预见的是，整体上市的公司将会逐步多起来。

　　其实，在上港集团之前，上海电气也于去年4月实施了整体上市，但由于当时深沪股市环境问题，只能选择到香港上市。而在上港集团策划整体上市的同时，

上汽集团等公司的整体上市事宜也被提到了议事日程。相信，未来上海将有更多的本地公司实施整体上市。

　　在很多市场人士看来，上港集团整体上市具有历史意义。有人就说，上港集团整体上市代表着自然垄断行业大型国企的改革终于突破了体制性障碍，脱胎换骨变成真正的企业。其实，整体上市对于

资本市场同样具有重要意义。

　　由于历史的原因，沪深本地上市公司中，很大一部分是其控股集团公司挖出一块资产来实现上市，这种结构导致了上市公司与大股东之间复杂多样的关系。有人将之戏称为“二人转”。巨大的“游戏空间”，使上市公司成为大股东的提款机，关联交易等形式下的利益输送屡见不鲜，中小股东的权益被严重侵犯。整体上市后，“二人转”游戏失去意义，除了可以减少关联交易，能将真正的大蓝筹引入资本市场外，更有助于投资者更好地了解公司整体的发展情况，从而形成合理的预期和投资。如果集团整体上市和鼓励保险等资金大规模入市齐头并进，我国资本市场可望跨上新台阶。 郑思