云南驰宏锌锗股份有限公司关于每日财经新闻媒体所载有关文章澄清说明的补充公告(等)

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006-032

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于每日财经新闻媒体所载

　　有关文章澄清说明的

　　补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司于2006年6月5日对2006年5月29日《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会的“缩水”与“注水”》文章进行了澄清说明（详见编号为临2006－031号临时公告《公司关于每日财经新闻媒体所载有关文章的澄清公告》），现公司将该公告文件的2个附件补充公告如下：

　　附件: 1、公司常年法律顾问出具的法律意见；

　　2、公司保荐机构出具的意见。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006年6月6 日

　　附件1：

　　云南上义律师事务所关于对驰宏锌锗

　　2006年第一次临时股东大会审议事项的意见

　　本所针对《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会“缩水”与“注水”》（以下简称“《缩水、注水文》”）一文中提出的观点，我所对照相关法律、法规的要求，对公司2006年第一次临时股东大会审议的事项发表下述意见：

　　一、关于公司2006年第一次临时股东大会新增股份收购资产提案是否违反《上市公司证券发行管理办法》第四十一条的规定，是否应该逐项表决。

　　我所认为公司关于新增股份收购资产的提案不违反《上市公司证券发行管理办法》第四十一条的规定，该提案无须逐项表决，理由如下：

　　1、我所认为《上市公司证券发行管理办法》第四十一条所规定的是对上市公司定向增发股份的股东会提案所必须包含内容的要求，而非是指这些内容需要逐项表决，两者不能混为一谈。

　　2、公司新增股份收购资产的股东会提案，是经公司董事会审议后提交公司临时股东大会审议、表决。董事会有权对提案的完整性，关联性，是作为一个提案，还是作为多个提案等相关事项进行审议，并做出决定后，提交股东大会审议。该提案作为一个完整提案，提交股东大会审议是公司董事会的决定，按照《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的规定，公司董事会有权做出该决定。公司董事会提交股东大会审议的该项提案中，已包括了《上市公司证券发行管理办法》第四十一条规定所要求的内容。

　　3、将新增股份收购资产提案分拆进行表决不具有操作性，也是没有意义的。我所的理解是，作为一项提案是完整表决，还是分拆进行表决，首先取决于该提案与事实的联系。作为一项交易行为，交易对象、交易标的、交易的价款以及交易方式是最基本的，也是必备要件，缺一不可。如果审议一项交易，只同意交易对象、交易标的、交易方式，不同意交易价款，这项交易是不能进行的。而在此情况下，已同意的交易条件是没有价值的，因为不具有可执行性。正因为该项交易必须具备其相关的必备条件，所以将其作为一个完整提案来表决，是由交易的事实所决定的，同时，也符合交易的基本要求和交易惯例。而该项提案提交股东审议时，对于股东来说，只要不接受交易必备条件的其中一项，均可以否决该提案，丝毫不构成对股东权利的侵害。

　　4、《缩水、注水文》认为将新增股份收购资产提案逐项表决是业界惯例，言下之义公司的做法不符合业界惯例。我所认为，如果以业界惯例作为判断公司行为合法与违法的标准，是不能成立的。且不说这种做法是否是业界惯例（我们没有得到《缩水、注水文》中提供的可资证实的数据，也没有得到市场上的相关统计数据的证实），既使是，我所认为其也不具有强制性。按照国家相关法律规定，衡量公司行为合法与违法的标准是国家法律、行政法规及规范性文件的相关规定。我所未看到国家相关法律、行政法规、规范性文件要求公司将此类提案进行逐项表决的规定，因此我所认为公司新增股份收购资产的提案的内容满足规范性文件要求具备的内容，是按照公司章程规定的程序提出，并且已履行了信息披露的义务，可以将该提案作为一个完整提案在股东大会上进行审议、表决，无须将该提案分拆进行表决。公司这样做，不违反国家法律、行政法规、规范性文件强制性规定。

　　二、关于新老股东共享新增股份前滚存利润和授权董事会全权处理新增股份收购资产等相关事宜的提案是否涉及关联关系，需回避表决。

　　我所认为，上述两个提案不涉及关联关系，无须回避表决。

　　首先关于新老股东共享新增股份前滚存利润提案所审议的是对公司利润的处理事项。公司利润是股东权益，该提案所涉及的是股东与股东的利益关系，并非股东与公司利益的关系。因此，就此提案来说，不存在控股股东与公司的关联关系。如果表决该提案时要求控股东回避，对控股股东是不公平的，这样做导致的结果是由公司的小股东来决定公司的利润分配，这显然是荒谬的，而且违反了同股同权的原则。

　　其次关于授权董事会全权处理新增股份收购资产等相关事宜的提案是股东对公司董事会的授权行为，不涉及股东与公司利益的转移。就股东与董事会的关系而言以及该项授权的实质内容，不构成股东与董事会的关联关系，因此也无须回避表决。

　　三、关于新老股东共享新增股份前滚存利润和授权董事会全权处理新增股份收购资产等相关事宜的提案是否需要三分之二流通股股东表决通过。我所认为，上述两个提案不属于公司章程规定的特别决议，同时也不属于《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》中要求分类表决，以及要求流通股股东三分之二以上表决通过的事项，所以《缩水、注水文》要求该两项提案要求分类表决，以及要求流通股股东三分之二通过是没有法律依据的。

　　四、关于是否需要披露参加表决前十大社会公众股东的持股和表决情况，我所认为，按照《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》公司新增股份提案的表决应该披露参加表决前十大社会公众股东的持股情况和表决情况。据本律师了解的情况，就此披露事项，公司已发布了公告进行披露。

　　云南上义律师事务所

　　律师 汤建新

　　2006年6月1日

　　附件2：

　　光大证券股份有限公司

　　关于对驰宏锌锗2006年第一次临时股东大会相关问题的意见

　　作为驰宏锌锗重大资产收购的独立财务顾问，就其《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会“缩水”与“注水”》一文中提出的观点，特对此问题发表意见如下：

　　一、关于股东大会审议事项

　　从法律法规要求来看

　　1、本次股东大会审议的第1项议案为“关于公司新增股份收购资产的关联交易议案”，新增股份收购资产，属于重大资产收购的创新试点。我公司理解，重大资产收购行为主要受《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规范，驰宏锌锗4月24日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》的第9页也明确表述 “本重大资产收购暨关联交易报告书（草案）是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。”。105号文在关于股东大会内容的第十条中如此表述“上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决”，上述条文并未对股东大会表决内容作具体要求，“缩水”一说没有依据。

　　2、《公司法》第134条对公司发行新股的股东会表决内容作了原则要求，但并无逐项表决的规定；即使是《上市公司证券发行管理办法》，也没有逐项表决的硬性规定。从议案内容看，发行证券种类、数量、发行价格、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途等发行要素都已经包括在第一项议案中，股东的权利行使不存在瑕疵。

　　从市场实践看

　　据我们了解，国内上市公司中以新增股份收购控股股东资产的已有实例，且股东大会议案的安排、表决及公告，与驰宏锌锗的安排完全一致。

　　所以，驰宏锌锗本次股东大会审议事项合法合规。

　　二、关于表决结果

　　从法律法规要求来看

　　1、我公司认为，本次股东大会第2、第3项不属于关联交易，大股东无需回避表决。

　　2、我公司认为，第2、第3项议案不属于《公司法》规定的特别决议范畴，105号文对此也无明确要求，所以即使不计入大股东所投票数，过1/2即可视为通过。

　　3、即使从《上市公司证券发行管理办法》角度看，虽然四十四条规定：“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”，但第2项议案并不是第四十一条所列发行事项之一，也无需达到2/3的通过率。

　　所以，驰宏锌锗本次股东大会表决结果合法合规。

　　三、关于信息披露

　　根据相关法规，5月24日股东会议结束后，5月25日驰宏锌锗对会议表决结果进行了逐项披露，对参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况于5月26日作了补充公告。

　　所以，驰宏锌锗本次股东大会信息披露合法合规。

　　综上所述，我公司认为，驰宏锌锗2006年第一次临时股东大会的审议事项、表决结果、信息披露完全合法合规，不存在所谓的“缩水”和“注水”情况。

　　光大证券股份有限公司

　　2006年6月2日

　　证券简称：驰宏锌锗 证券代码：600497编号：临2006-033

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●驰宏锌锗股权分置改革的方案为：

　　公司非流通股股东向流通股股东支付18，900，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　●方案实施股权登记日：2006年6月8日

　　●复牌日：2006年6月12日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　●自2006年6月12日起，公司股票简称由“驰宏锌锗”变更为“G驰宏”，股票代码“600497”保持不变

　　云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月20日取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会云国资规划函[2006]46号的批复，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，现将有关股权分置改革方案实施事宜公告如下：

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案已经2006年5月29日召开的公司相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。

　　二、股权分置改革方案实施内容。

　　（一）股权分置改革方案简介：

　　本公司非流通股股东向流通股股东支付18，900，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）方案实施的内容

　　股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.7股。

　　（三）对价安排执行情况表

　　三、股权登记日、复牌日、对价股份上市日

　　1、方案实施股权登记日：2006年6月8日

　　2、复牌日和对价股份上市日：2006年6月12日

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年6月12日起，公司股票简称由“驰宏锌锗”变更为“G驰宏”，股票代码“600497”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　对价支付的实施对象为截至2006年6月8日下午三时上海证券交易所收市后登记在册的全体流通股股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表 单位: 万股

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　八、咨询联系方法

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站： www.chxz.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　九、备查文件

　　本公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006年6月5日