无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2006-021

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议

　　决议公告暨召开2006年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡华光锅炉股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2006年5月23日以书面形式发出，会议于2006年6月3日下午两点在无锡市城南路3号二楼会议室以现场方式召开。董事长万冠清先生主持会议。会议应到董事7人，实到董事6人，董事聂海涛因工作原因未参加，特授权独立董事陈巨昌对议案进行表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于无锡华光锅炉股份有限公司新区环保设备分公司与无锡国联环保能源集团有限公司签订技术服务合同的议案》

　　经独立董事认可，该议案交董事会审议。该议案的表决过程中，关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。

　　二、审议通过了《关于参与发起设立国联集团财务有限责任公司的议案》

　　经独立董事认可，该议案交董事会审议。该议案的表决过程中，关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。

　　三、审议通过了《关于万冠清辞去公司第二届董事会董事长及董事职务的议案》

　　四、审议通过了《关于华金荣辞去公司第二届董事会董事职务的议案》

　　五、审议通过了《关于提名王福军、贺旭亮为公司第二届董事会董事候选人的议案》

　　该议案还需2006年第二次临时股东大会审议。

　　王福军、贺旭亮的简历见附件1。

　　六、董事会决定于2006年7月1日召开公司2006年第二次临时股东大会，具体通知如下：

　　1、会议召开时间：2006年7月1日下午2:00

　　2、会议召开地点：公司办公楼第二会议室

　　3、审议事项：

　　《提名王福军、贺旭亮为公司第二届董事会董事候选人的议案》

　　4、出席会议人员资格：

　　1）、截止2006年6月23日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（委托授权书见附件2）。

　　2）、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；

　　5、会议参加办法

　　欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

　　出席会议的受限制的流通股股东持单位介绍信、股票帐户卡、授权委托人和出席人身份证办理登记手续；社会个人股东凭股票帐户卡、股票凭证和个人身份证办理登记手续，授权他人参加股东大会的凭委托人的股票帐户卡、股票凭证、个人身份证和被委托人的身份证办理登记手续。外地股东可通过信函、传真办理登记手续。出席会议时凭上述资料原件签到。

　　会议登记日为2006年6月30日。

　　联系方法

　　联系地址：江苏省无锡市城南路3号

　　联 系 人：徐叶丹缪杰

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　

邮政编码：214028

　　附件1：王福军、贺旭亮的简历

　　王福军先生简历：

　　王福军，男，1968年出生，研究生学历，中共党员，先后在中国华晶电子集团公司中央研究所任技术员、助理工程师；无锡市信托投资公司锡信证券营业部担任业务部副经理、市场部经理、营业部副经理，在国联证券有限责任公司湖滨路营业部担任副总经理，在无锡市国联发展（集团）有限公司担任团委书记、总裁助理、办公室副主任。现任无锡市国联发展（集团）有限公司人力资源部经理、团委书记。

　　贺旭亮先生简历：

　　贺旭亮 ，男，1962年出生，大学本科，中共党员，在无锡华光锅炉股份有限公司先后担任总师办主任助理、销售处处长、厂长助理、副总经理。现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理、党委副书记。

　　附件2： 授权委托书

　　兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席无锡华光锅炉股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(此委托书格式复印件有效)

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2006年6月6日

　　证券代码：600475 股票简称：华光股份编号：临2006－022

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　1．华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。

　　2．环保分公司：指无锡华光锅炉股份有限公司环保设备分公司

　　3．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。

　　4．惠联热电：指无锡惠联垃圾热电有限公司

　　重要内容提示

　　● 本次关联交易为环保分公司与国联环保签订技术及工程服务合同。

　　● 本次关联交易已经华光股份第二届第十三次董事会会议审议通过。会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。

　　● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　无锡华光锅炉股份有限公司新区环保设备分公司与无锡国联环保能源集团有限公司签订关于无锡惠联垃圾热电有限公司垃圾焚烧烟气净化处理系统技术及工程服务合同。合同中，新区环保设备分公司向国联环保能源集团提供无锡惠联垃圾热电有限公司3×500t/d垃圾焚烧烟气净化处理工程的设计、咨询、工程管理服务，合同价1280万元，合同期为2006年12月31日。由于无锡国联环保能源集团有限公司是无锡华光锅炉股份有限公司的控股股东，因此该交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、国联环保与华光股份的关联关系

　　国联环保持有华光股份46.17％的股份，是华光股份的控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　（1）公司名称：无锡国联环保能源集团有限公司

　　（2）注册地址：无锡市县前东街8号

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：蒋志坚

　　（5）注册资本：16633万人民币

　　（6）经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关行业的投资。

　　3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　无锡惠联垃圾热电有限公司是于2005年底注册成立，华光股份持有惠联热电50%股份，为控股股东。目前惠联热电正处于建设期。为了加快建设，争取热电的早日建成投产，由于惠联热电的3台500t/d垃圾焚烧烟气净化处理设备由华光股份环保分公司提供，因此环保分公司与惠联热电项目的总承包单位――国联环保签订了惠联热电3×500t/d垃圾焚烧烟气净化处理工程的设计、咨询、工程管理服务。

　　2、关联交易对华光股份的影响

　　本次关联交易将有利于保证惠联热电的建设进度及其质量，实现惠联热电的早日建设投产。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见：

　　该关联交易切实可行，价格符合市场实际价格情况，没有损害公司及股东的权益，体现了公开、公平、公正的原则，有利于公司稳定、快速和可持续发展。

　　五、备查文件目录

　　1、公司二届董事会第十三次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事先认可意见；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2006年6月6日

　　证券代码：600475 股票简称：华光股份 编号：临2006－023

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　1．华光股份：指无锡华光锅炉股份有限公司。

　　2．国联集团：指无锡市国联发展（集团）有限公司。

　　3. 锡州国际：指香港锡州国际有限公司。

　　4．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。

　　5. 香港大新：指香港大新有限公司

　　5．国联信托：指国联信托投资有限责任公司。

　　6．财务公司：指国联集团财务有限责任公司。

　　重要内容提示

　　●本次关联交易为无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司、香港锡州国际有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、香港大新有限公司、国联信托投资有限责任公司共同发起设立国联集团财务有限责任公司。

　　●上述交易属于关联交易，由于公司董事会成员除三名独立董事外其余四名董事中三名为关联董事，在本次董事会上进行了回避。

　　● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　无锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司、香港锡州国际有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、香港大新有限公司、国联信托投资有限责任公司共同发起设立国联集团财务有限责任公司。

　　拟设立的财务公司注册资本12000万元（人民币7000万元，美元500万元，欧元100万元），其中国联集团现金出资4500万元人民币，锡洲国际现金出资500万美元，国联环保现金出资1300万元人民币，香港大新现金出资100万欧元，国联信托现金出资600万元人民币，华光股份现金出资600万元人民币，占注册资本的5%。

　　由于国联集团为华光股份实际控制人，锡州国际、国联环保、国联信托均为国联集团的全资或控股子公司。因此，上述交易构成关联交易。

　　2006年6月3日，华光股份召开了二届十三次董事会，审议并通过了上述事项，会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。

　　二、关联方介绍

　　1、国联集团、锡州国际、国联环保、国联信托与华光股份的关联关系

　　2、关联方基本情况

　　1) 国联集团

　　（1）公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

　　（2）注册地址：无锡市县前东街8号

　　（3）企业类型：国有独资公司

　　（4）法定代表人：王锡林

　　（5）注册资本：12.8亿元

　　（6）经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务

　　2) 锡州国际

　　（1）公司名称：香港锡州国际有限公司

　　（2）注册地址：香港

　　（3）企业类型：有限公司

　　（4）法定代表人：王锡林

　　（5）注册资本：1.38亿港元

　　（6）经营范围：项目投资

　　3) 国联环保

　　（1）公司名称：无锡国联环保能源集团有限公司

　　（2）注册地址：无锡市县前东街8号

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：蒋志坚

　　（5）注册资本：1.6633亿元

　　（6）经营范围：环保产业、能源产业、城市公用基础设施及相关产业的投资。

　　4) 国联信托

　　（1）公司名称：国联信托投资有限责任公司

　　（2）注册地址：无锡市县前东街8号第1、3层（国联大厦内）

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：华伟荣

　　（5）注册资本：6.15亿元

　　（6）经营范围：本外币业务、受托经营资金信托业务等。

　　3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、关联交易的主要内容

　　拟设立的国联集团财务有限公司注册资本12000万元（其中7000万人民币，500万美元，100万欧元），其中国联集团现金出资4500万元人民币，占注册资本的37.50%；锡洲国际现金出资500万美元，占注册资本的33.33%；国联环保现金出资1300万元人民币，占注册资本的10.83%；香港大新有限公司现金出资100万欧元，占注册资本的8.3%；国联信托现金出资600万元人民币，占注册资本的5%；华光股份现金出资600万元人民币，占注册资本的5%。

　　财务公司业务范围：

　　（一）对成员单位办

理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（三）对成员单位提供担保；

　　（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（七）吸收成员单位的存款；

　　（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（九）从事同业拆借；

　　（十）对金融机构的股权投资；

　　（十一）有价证券投资；

　　拟成立的国联集团财务有限责任公司还需经中国银行业监督管理委员会审批同意后方可设立。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　董事会认为，本公司参与设立国联集团财务有限责任公司，一方面可以从财务公司获得股权投资收益；另一方面有利于进一步提高公司资金使用效益，便于公司及本公司控股子公司获得更为有效的财务管理服务和融资渠道，降低筹资成本和费用。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见：

　　该关联交易切实可行，有利于公司稳定、快速和可持续发展，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司二届董事会第十三次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事先认可意见；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2006年6月6日