上海民丰实业（集团）股份有限公司收购报告书(等)

　　上海民丰实业（集团）股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：上海民丰实业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST民丰

　　股票代码：600781

　　收购人名称：河南辅仁药业集团有限公司

　　住所：河南省鹿邑县玄武经济开发区

　　通讯地址：河南省郑州市东明路218号索克大厦9楼

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年3月3日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编写。

　　二、收购人已于2005年9月20日就收购人收购上海茉织华股份有限公司所持有上海民丰实业（集团）股份有限公司29.518%股份事宜在《上海证券报》上予以详细披露，根据《上市公司收购管理办法》中的相关规定，本次出具的《上市公司收购报告书》及其摘要仅就本报告书与前次收购报告书中不同的部分予以公告。前次收购报告书具体请见2005年9月20日的《上海证券报》。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海民丰实业（集团）股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业（集团）股份有限公司的股份。

　　四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、就本次河南辅仁药业集团有限公司向金礼发展有限公司收购其所持有的民丰实业23，087，072股股份（占民丰实业总股本的13%）之事宜，2006年4月20日，中华人民共和国商务部已出具《商务部关于同意上海民丰实业（集团）股份有限公司股权转让的批复》同意。

　　由于本次股份转让将使收购人持有该上市公司股份超过公司已发行股份的百分之三十，触发要约收购义务。而民丰实业又系ST类公司，已连续两年亏损且主营业务已经停产，如不及时对上市公司实施救助，公司将面临退市风险。本次收购旨在增强控股股东与上市公司间的产权关系上的利益相关度，为控股股东下一步更积极地对公司进行资产重组，解决上市公司所面临的财务困境提供有利条件。同时根据2006年3月3日签署的《上海民丰实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，本次收购也是上述股改事项的重要组成部分。

　　就上述股权转让事宜，2006年5月24日，中国证监会已出具《关于同意河南辅仁药业集团有限公司公告上海民丰实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意。

　　六、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、与本次收购有关的各专业机构已书面同意收购人在收购报告书中援引其专业报告或意见的内容。

　　八、为切实保护投资者合法权益，推进民丰实业法人治理结构的进一步完善，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规的要求。本收购人在依法受让了民丰实业之股权后，将积极推动并着手实施上市公司股权分置改革，以期尽快形成各类股东之间共同的利益诉求。

　　九、本次收购是否能够顺利地实施，将直接关系到上海民丰实业（集团）股份有限公司本次股权分置改革的实施结果。

　　释 义

　　除非上下文另有所指，以下简称在本报告中有如下特定含义：

　　第一章 收购人介绍

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　一、收购人相关产权及控制关系

　　二、收购人股东及控股、参股的各子公司简介

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　（一）辅仁药业控股及参股各子公司及控股股份情况为：

　　1、上海民丰实业（集团）股份有限公司

　　上海民丰实业（集团）股份有限公司系于1993年8月根据“沪体改[92]第130号”文批准设立的中外合资股份有限公司。1996 年11 月12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字［1996］328 号”文批准，公司向社会公开发行境内上市A 股股票并上市交易。截止2005年12月31日公司注册资本为人民币177，592，864.00 元，法定代表人关永进，本公司经济性质：股份有限公司，所属行业：印染业。

　　三、申请人简介

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12，000.00万元，经营范围为硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。辅仁药业2005年12月31日，经审计合并资产总额为256，054.40万元，负债总额为126，655.69万元，净资产为102，721.34万元；2005年累计实现销售收入237，197.82万元，净利润15，162.35万元。

　　第二章 收购人持股情况

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　一、辅仁药业持有、控制民丰实业股份的情况

　　截止本收购报告公布之日，辅仁药业持有、控制上海民丰实业（集团）有限公司52，421，505股社会法人股，占总股本的29.518%，为公司第一大股东。除此之外，本收购人对民丰实业其他股份表决权的行使没有影响。

　　二、本次股份转让采用协议转让方式

　　本次股份转让属于协议转让方式。

　　三、与本次收购有关的股份转让协议的基本内容

　　（一）转让股份的价格及数量

　　2006年3月3日，辅仁药业与金礼发展签订了《股份转让协议》，协议规定：金礼发展将其所持有民丰实业的13%境外法人股(共计23，087，072股)以1.33元/股的价格转让于收购人，收购价款共计人民币30，705，806元，全部以现金支付，转让后股权性质将变更为社会法人股。本次股份转让的定价主要是以2005年4月21日，辅仁药业收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518%的股份时的收购价1.33元/股为基础作价的。

　　（二）转让价款的支付方式

　　经双方协商一致，上述股份转让价款将分四期予以支付，其具体情况如下：

　　1、自本协议书签署之日起五个工作日内，辅仁药业将20，000，000元的首期转让价款支付至金礼发展指定的银行帐户。

　　2、自本协议书签署之日起三十日内，辅仁药业将5，000，000元的第二期转让价款支付至金礼发展指定的银行帐户。

　　3、在2006年4月30日前，如审议辅仁药业与民丰实业资产置换方案的民丰实业股东大会通过该资产置换方案，自股东大会召开之日起五个工作日内，辅仁药业向金礼发展或金礼发展指定第三方的银行帐户支付5，000，000元。

　　4、在拟转让股份过户至辅仁药业名下(以拟转让股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户至辅仁药业名下为准)之日起五个工作日内，但最晚不得晚于2006年10月31日，辅仁药业向金礼发展指定的银行帐户支付705，806元。

　　四、本次收购的其他相关事项及股份转让协议生效条件

　　1、股份转让协议自交易双方签署之日起成立并生效。

　　2、经交易双方书面协商一致，股份转让协议可以终止或解除，在该种情况下协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　一、收购人买卖民丰实业挂牌交易股份的情况

　　收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）在提交本报告之日前六个月内不存在买卖*ST民丰挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人关联方买卖民丰实业挂牌交易股份的情况

　　收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均不存在买卖*ST民丰挂牌交易股份的行为。

　　第四章 收购人与上市公司之间的重大交易

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节发生如下变化：

　　上市公司系ST类公司，已连续两年亏损且主营业务已经停产，公司面临退市风险。鉴于上述实际情况，2005年8月24日经公司三届九次董事会决议通过，公司将在资金周转发生困难时，根据需要在3，000万元的额度内，随时提请辅仁药业垫付周转所需资金，辅仁药业不以任何方式收取代垫款的利息、资金占用费或其他利益。详细情况已在2005年8月26日的《上海证券报》上予以公告。

　　根据该决议，截止2005年12月31日，辅仁药业已为民丰实业代垫资金18，574，430.00元

　　第五章 资金来源

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　本次收购的资金来源全部为本公司自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于民丰实业及其关联方。

　　第六章 后续计划

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　一、本次收购的目的

　　进一步在产权关系上加大上市公司和收购人间的利益相关度，推进收购人对上市公司实施救助的进程，积极促成对上市公司生死攸关的股权分置改革及重大资产重组的完成。

　　二、本次收购的后续计划

　　（一）在本次收购完成后，辅仁药业并无计划继续购买民丰实业的股份。

　　（二）鉴于辅仁药业已于2005年4月21日及2006年2月7日和民丰实业签署了相应的《资产置换协议》及其补充协议。根据该协议，民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17，233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权。该次资产置换完成后，民丰实业的收入及利润将主要来源于持股95％的辅仁堂，届时民丰实业的经营范围也将相应地增加颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产等业务内容。但在资产置换完成前，民丰实业的经营范围将不作变更。

　　（三）根据辅仁药业与民丰实业签署的《资产置换协议》及其补充协议，该次资产置换完成后，民丰实业将持有辅仁堂95％的股权，成为辅仁堂之控股股东。除此之外，辅仁药业未准备对民丰实业的重大资产、负债进行其他方面的处置或类似安排。

　　（四）本次《股份转让协议》安排中并无变更高管的计划。

　　（五）在本次收购完成后，辅仁药业并无计划对民丰实业现有之组织结构做出重大调整。

　　（六）根据辅仁药业与民丰实业签署的《资产置换协议》及其补充协议，置换完成后，民丰实业的收入及利润将主要来源于持股95％的辅仁堂，届时民丰实业的经营范围也将相应地增加颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂、中药饮片的生产等业务内容，同时，民丰实业也需就这方面内容，在置换完成后对现有的公司章程做出修改。除此之外，辅仁药业现无修改公司章程的计划。

　　（七）在本次股权收购的过程中，辅仁药业并未与其他股东之间就民丰实业的其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。

　　（八）鉴于辅仁药业与民丰实业签署了《资产置换协议》及其补充协议。因此，本次收购及重组完成后民丰实业将成为辅仁堂之控股股东。届时，辅仁药业与辅仁堂之间的商标许可使用事宜将随之成为民丰实业与辅仁药业之间的持续性关联交易。根据辅仁药业与辅仁堂签署的《商标使用许可协议》，辅仁药业将在辅仁堂的存续期内，许可辅仁堂无偿使用其商标。

　　除上述情况之外，辅仁药业在本次收购过程中再无其他后续计划。

　　第七章 本次收购对上市公司的影响分析

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容仍披露如下：

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人与民丰实业之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，民丰实业将具有独立经营能力，在采购，生产、销售等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行其作为民丰实业第一大股东的义务，充分尊重民丰实业独立经营、自主决策的权力，督促经收购人提名的民丰实业的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　本次收购实施后，对于可能与民丰实业发生的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中国证监会、上交所和民丰实业章程的规定，遵循公平、公开、合理的市场原则进行，不损害民丰实业和其他股东的利益。

　　二、同业竞争及相关的解决措施

　　根据辅仁药业于2005年4月21日及2006年2月7日和民丰实业签署的《资产置换协议》及其补充协议，民丰实业拟以其截止2004年12月31日经评估的净资产17，233.76万元及现金补价142.19万元用于置换辅仁药业所持有的辅仁堂95％的股权。因此，在相关交易完成后， 民丰实业将成为辅仁堂之控股股东， 而辅仁堂主要从事中药产品的研究、生产和销售等业务。根据辅仁药业营业执照所载明的经营范围，该公司也从事药品的生产和销售， 但是， 根据辅仁药业、辅仁堂出具的承诺函以及河南省食品药品监督管理局出具的批件号为20040185的《药品注册补充申请批件》， 辅仁药业已在辅仁堂设立的同时将其所拥有的小儿清热宁颗粒等41种药品的生产许可证转移给辅仁堂， 辅仁药业将只生产西药药品而不再生产与中药有关的相关产品， 有鉴于辅仁堂的核心业务为中药产品的生产及销售，而辅仁药业的核心业务为西药药品的生产及销售， 并且中药药品与西药药品具有不同的性质，因此，辅仁堂与辅仁药业之间不存在同业竞争，民丰实业与辅仁药业之间也不存在同业竞争。

　　此外，根据辅仁药业及朱文臣先生出具的承诺函，本次交易完成后辅仁药业及朱文臣先生及其各自的附属公司将不会直接或间接参与经营任何与民丰实业目前主业以及将来主业相同的业务。辅仁药业及朱文臣先生亦承诺将不再投资与民丰实业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务， 不再投资与民丰实业、辅仁堂及其控股公司有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。

　　综上所述， 本次股权收购后辅仁药业及朱文臣与民丰实业之间不存在核心业务上的实质性同业竞争；辅仁药业及朱文臣先生出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护民丰实业及全体股东的利益。

　　第八章 收购人财务资料

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容仍披露如下：

　　一、注册会计师意见

　　河南正大永信会计师事务所有限公司在审计了辅仁药业2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润表及利润分配表和合并现金流量表之后认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了辅仁药业2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　二、辅仁药业2003年、2004年、2005年合并财务报表

　　合并资产负债表

　　编制单位：河南辅仁药业集团有限公司单位：人民币元

　　合并资产负债表(续)

　　编制单位：河南辅仁药业集团有限公司单位：人民币元

　　合并利润及利润分配表

　　编制单位：河南辅仁药业集团有限公司 单位：人民币元

　　合并现金流量表

　　编制单位：河南辅仁药业集团有限公司 单位：人民币元

　　合并现金流量表(续)

　　编制单位：河南辅仁药业集团有限公司 单位：人民币元

　　三、辅仁药业2003年、2004年、2005年所有者权益变化的情况

　　辅仁药业2003、2004、2005三年所有者权益变化的原因，主要是由于收购开封制药（集团）有限公司及河南省宋河酒业股份有限公司后，查实资产并使其扭亏为盈所产生的，其具体情况如下：

　　（一）2004年所有者权益比2003年增加6，588.54万元的原因主要是：

　　1、资本公积减少6，141.09万元，系开封制药（集团）有限公司在2003年改制时部分评估增值的资产在2004年实地盘点时发现已经损毁或过期，于是扣减了这部分存货价值并相应减少了上一年度因评估增值而产生的资本公积6，141.09万元。

　　2、盈余公积增加13，086.81万元，系辅仁药业提取盈余公积11，228.96万元，河南省宋河酒业股份有限公司提取盈余公积569.96万元，河南辅仁工程有限公司提取盈余公积430.82万元，河南辅仁怀庆堂制药有限公司提取盈余公积179.45万元，开封制药（集团）有限公司提取盈余公积677.62万元所致。

　　3、未分配利润减少357.17万元，其原因是辅仁药业及下属子公司2004年提取的盈余公积合计数超过当年实现利润数所致。

　　（二）2005年所有者权益比2004年增加15，168.81万元的原因主要是：

　　1、盈余公积增加4，102.81万元，系2005年分别提取了1，516.23万元法定盈余公积、1，516.23万元公益金、1，070.34万元任意盈余公积所致。

　　2、未分配利润增加11，065.99万元，系2005年实现的净利润提取了各项公积金、公益金后的余额。

　　第九章 其他重大事项

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　一、辅仁药业不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、收购人的法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：河南辅仁药业集团有限公司

　　法人代表签章：朱文臣

　　签署日期：2006年5月31日

　　第十章 备查文件

　　与2005年9月20日刊登在上海证券报上的《收购报告书》相比，本章节内容应补充披露如下：

　　收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

　　（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）收购人关于收购上市公司的相关决定（股东会决议）；

　　（四）收购人2002年、2003年财务会计报告及2004年经审计的财务会计报告；

　　（五）股份转让协议；

　　（六）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　（七）本次股份转让的程序说明

　　（八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　（九）中国证监会出具的《关于河南辅仁药业集团有限公司收购上海民丰实业（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]82号文）

　　本收购报告书及备查文件置备于：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　证券代码：600781 股票简称：*ST民丰 编号：临2006-029

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司

　　获得中国证券监督管理委员会无异议函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南辅仁药业集团有限公司公告上海民丰实业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]93号)，批复主要内容如下：

　　一、我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议；

　　二、同意豁免你公司因增持导致你公司持有上海民丰实业(集团)股份有限公司 75，508，577股(占总股本的42.52%)而应执行的要约收购义务。

　　根据规定，公司将《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权收购报告书》全文予以公告。

　　特此公告。

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司

　　2006年6月3日