云南驰宏锌锗股份有限公司关于每日财经新闻媒体所载有关文章的澄清公告

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006-031

　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于每日财经新闻媒体所载有关文章的澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司关注到2006年5月29日《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会的“缩水”与“注水”》一文，其笔者认为公司2006年第一次临时股东大会的审议事项、表决情况及信息披露等存在违规。针对此事件，经公司研究，特作如下澄清说明：

　　一、关于股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的第1项议案为“关于公司新增股份收购资产的关联交易议案”，新增股份收购资产，属于重大资产收购的创新试点。我公司理解，重大资产收购行为在行政法规层面主要受《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规范，我公司4月24日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》的第9页也明确表述 “本重大资产收购暨关联交易报告书（草案）是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。”105号文在关于股东大会内容的第十条中如此表述“上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决”，上述条文并未对股东大会表决内容作具体要求，“缩水”一说完全没有依据。

　　2、《公司法》第134条对公司发行新股的股东会表决内容作了原则要求，但并无逐项表决的规定；即使是《上市公司证券发行管理办法》，也没有逐项表决的硬性规定。从议案内容看，发行证券种类、数量、发行价格、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途等发行要素都已经包括在第一项议案中，股东的权利行使不存在瑕疵。

　　3、据我们了解，国内上市公司中以新增股份收购控股股东资产的已有实例，且可以看其股东大会公告的一致性。

　　所以，本公司2006年第一次临时股东大会审议事项完全合法合规。

　　二、关于表决结果

　　1、本公司认为，本次股东大会第2、3项不属于关联交易，大股东无需回避表决。

　　2、本公司认为，第2、3项议案不属于《公司法》规定的特别决议范畴，105号文对此也无明确要求，所以即使不计入大股东所投票数，过1/2即可视为通过。

　　3、即使从《上市公司证券发行管理办法》角度看，虽然四十四条规定：“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”，但第2项议案并不是第四十一条所列发行事项之一，也无需达到2/3的通过率。

　　三、关于信息披露

　　根据相关法规，2006年5月24日股东会议结束后，5月25日本公司即对会议表决结果进行了逐项披露，对参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况于5月26日作了补充公告。

　　所以，本公司本次股东大会信息披露完全合法合规。

　　综上所述，本公司认为，公司2006年第一次临时股东大会的审议事项、表决结果、信息披露等方面完全合法合规，不存在所谓的“缩水”和“注水”情况。

　　附件：

　　1、公司常年法律顾问出具的法律意见；

　　2、公司保荐机构出具的意见。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006年6月5日