安徽巢东水泥股份有限公司股东持股变动报告书(上接B14版)(等)

　　(上接B14版)

　　办公地址：安徽省芜湖市北京东路207 号

　　法定代表人：郭文叁

　　注册资本：80，000 万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等。

　　（2）实际控制人情况

　　名称：安徽省投资集团有限责任公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：安徽省合肥市寿春路58 号

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路58 号

　　法定代表人：钱进

　　注册资本：12.2 亿元人民币

　　主要经营业务或管理活动：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。

　　受让方的最终实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

　　2、受让方产权及控制关系：

　　三、受让方董事的基本情况

　　注：2005年5月20日，海螺水泥独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因，向海螺水泥提出辞去独立非执行董事职务。海螺水泥已于2005年5月24日就上述事项进行公告。该辞职将自海螺水泥股东大会委任新的独立非执行董事填补其缺额后生效。

　　截止本报告书签署日，上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

　　四、受让方持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，受让方未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、受让方目前对巢东股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，受让方未持有巢东股份的任何股份。

　　二、本次收购完成后受让方对巢东股份的持股、控制情况

　　本次收购经有关部门批准并完成后，受让方将持有转让方转让的3，938.57万股股份，约占巢东股份已发行股份总数的19.69%。

　　三、股份转让协议的有关情况

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　（1）合同各方

　　出让人（甲方）：巢东集团

　　收购人（乙方）：昌兴投资

　　收购人（丙方）：海螺水泥

　　（2）拟转让的股份

　　甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11，938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方，其中乙方受让的股份为8，000万股，丙方受让的股份为3，938.57万股。

　　（3）股份转让比例

　　巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%，其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%，丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

　　（4）股份性质

　　本次转让的股份均为国有法人股。

　　（5）转让股份价格

　　以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准，并进行适当溢价作为转让股份的计价标准，每股价格为人民币2.38元，乙方应支付的转让价款为人民币19，040万元的等值美元（或港币），丙方应支付的转让价款为人民币9，373.80万元（以人民币支付），投资者转让价款总计为人民币28，413.80万元。

　　（6）协议签订日期：2006年6月2日

　　（7）协议的生效

　　该《股份转让协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

　　①本协议经甲方合法有效签署，同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会（若需）的批准；

　　②本协议经乙方和丙方合法有效签署，同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

　　③本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

　　协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知，并提供复印件，至所有条件均满足的情形下，各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　2、本次股份转让协议的附加条款

　　本协议签订后，昌兴投资即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成（不超过1个月）。如届时昌兴投资的董事会决定不收购转让股份，旭佳投资将作为昌兴投资的协议受让人履行本协议。

　　3、本次股份受让的进行尚需获得以下批准

　　受让方本次受让的股份为国有法人股，本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　第四章 前六个月内买卖巢东股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，受让方未存在买卖巢东股份挂牌交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　1、受让方认为：本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　2、受让方的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六章 声明

　　本人以及本人所代表的安徽海螺水泥股份有限公司承诺本安徽巢东水泥股份有限公司股东持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（公章）：安徽海螺水泥股份有限公司

　　法定代表人：郭文叁

　　签署日期：2006年6月2 日

　　第七章 备查文件

　　1、备查文件：

　　（1）信息披露义务人营业执照

　　（2）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。

　　2、本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书办公室。

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　特 别 提 示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽巢东水泥股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽巢东水泥股份有限公司的股份。

　　（四）本次股东持股变动的进行尚需得到以下批准和核准

　　1、本次股东持股变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得中国国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　2、本次股东持股变动所涉及的安徽巢东水泥股份有限公司企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得中国商务部的批准；

　　3、本次股东持股变动涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议；

　　4、由于本次股份转让的比例超过30%，已触发全面要约收购义务，为此收购方将向中国证监会申请全面要约收购义务豁免，尚需取得中国证监会的批准。

　　本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语有如下的含义：

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：安徽巢东水泥集团有限责任公司

　　注册地： 巢湖市长江西路269号

　　法定代表人：余彪

　　注册资本：23，416.45 万元

　　工商登记号：3414001000357

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：生产销售水泥相关产品、宾馆、餐饮、运输、建筑安装、进出口贸易、建筑材料、百货、物业管理、水泥行业技术服务、科技产品开发、成品油销售

　　税务登记证号码：国税皖字34260070502255X；

　　地税巢字34140170502255X

　　通讯方式：巢湖市长江西路269号（邮编：238001）

　　二、信息披露义务人产权结构和控制关系

　　1、实际控制人的有关情况

　　转让方的实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

　　2、产权及控制关系：

　　三、信息披露义务人董事的基本情况

　　截止本报告书签署日，上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

　　四、信息披露义务人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人目前对巢东股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有巢东股份的股份总数为11，938.57万股，股份性质为国有法人股，占巢东股份已发行股份的59.69%，为巢东股份第一大股东。

　　二、本次收购完成后信息披露义务人对巢东股份的持股、控制情况

　　2006年6月2日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，拟转让所持有的巢东股份全部股份，本次股权转让经有关部门批准并完成后，受让方将持有信息披露义务人转让的11，938.57万股股份，占巢东股份已发行股份总数的59.69%，信息披露义务人将不再持有巢东股份股份。

　　三、股份转让协议的有关情况

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　（1）合同各方

　　出让人（甲方）：巢东集团

　　收购人（乙方）：昌兴投资

　　收购人（丙方）：海螺水泥

　　（2）拟转让的股份

　　甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11，938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方，其中乙方受让的股份为8，000万股，丙方受让的股份为3，938.57万股。

　　（3）股份转让比例

　　巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%，其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%，丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

　　（4）股份性质

　　本次转让的股份均为国有法人股。

　　（5）转让股份价格

　　以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准，并进行适当溢价作为转让股份的计价标准，每股价格为人民币2.38元，乙方应支付的转让价款为人民币19，040万元的等值美元（或港币），丙方应支付的转让价款为人民币9，373.80万元（以人民币支付），投资者转让价款总计为人民币28，413.80万元。

　　（6）协议签订日期：2006年6月2日

　　（7）协议的生效

　　该《股份转让协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

　　①本协议经甲方合法有效签署，同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会（若需）的批准；

　　②本协议经乙方和丙方合法有效签署，同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

　　③本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

　　协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知，并提供复印件，至所有条件均满足的情形下，各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　2、本次股份转让协议的附加条款

　　本协议签订后，昌兴投资即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成（不超过1个月）。如届时昌兴投资的董事会决定不收购转让股份，旭佳投资将作为昌兴投资的协议受让人履行本协议。

　　3、本次股份转让的进行尚需获得以下批准或核准

　　①本次股东持股变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得中国国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　②本次股东持股变动所涉及的安徽巢东水泥股份有限公司企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得中国商务部的批准；

　　③本次股东持股变动涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议；

　　④由于本次股份转让的比例超过30%，已触发全面要约收购义务，为此收购方将向中国证监会申请全面要约收购义务豁免，尚需取得中国证监会的批准。

　　本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查的有关情况

　　本次股权转让，信息披露义务人将其所持有的股份全部转让，在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

　　1、昌兴矿业投资有限公司与旭佳投资有限公司

　　昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司通过Pro-Rise商业有限公司全资控有的公司，昌兴投资设立于2006年5月26日，是为本次收购而设立的项目公司。

　　昌兴矿业于2006年1月26日在英国泽西成立，2006年5月24日在伦敦证券交易所二板市场上市。昌兴矿业经营主要为水泥生产及铁矿石贸易。昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资控股昌兴矿业（国际）有限公司、昌兴水泥投资有限公司、昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司以及昌兴矿业投资有限公司等四家公司。其中，昌兴矿业（国际）有限公司在广东省英德市合资经营英德海螺水泥有限责任公司，昌兴水泥投资有限公司在广东省英德市独资经营英德龙山水泥有限责任公司，昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司则主要从事铁矿石贸易。

　　旭佳投资设立于2006年3月1日，注册于英属维京群岛，是昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属全资子公司。

　　昌兴投资和旭佳投资均为有效存续的法人公司，具备法人主体资格，自设立以来，无不良资信记录。

　　昌兴矿业有运营水泥企业的经验和实力，有意扩大在中国水泥市场的投资，为发展其水泥业务，本次设立昌兴投资受让巢东股份的股份并在受让完成后成为巢东股份第一大股东，华东地区为中国大陆经济较为发达地区，随着中国经济的快速发展，市场对水泥的需求将不断增加，通过本次股份受让，将会为昌兴矿业在华东地区的发展打下良好的基础。

　　2、安徽海螺水泥股份有限公司

　　海螺水泥成立于1997年9月1日，注册资本125，568万元，企业类型为股份有限公司。海螺水泥先后于1997年10月17日和2002年1月24日在香港联合交易所（H股）和上海证券交易所（A股）两地上市，股票代码分别为0914（H股）、600585（A股），法定代表人郭文叁，注册地址为安徽省芜湖市北京东路209号，主要从事水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售和进口；电子设备生产、销售和技术服务等。

　　经核查，海螺水泥已通过2005年度企业法人年检，依法有效存续。自设立以来，无不良资信记录。

　　海螺水泥为中国国内最大的水泥企业集团，产能规模位居世界第五位。未来几年，将进一步扩大主业规模，提高企业竞争实力，并推进安徽及华东区域的市场整合。

　　3、海螺水泥与昌兴投资的关系

　　海螺水泥与昌兴投资的关联方昌兴水泥投资有限公司共同投资英德海螺水泥有限责任公司，其中海螺水泥持有75%的股权，昌兴水泥投资有限公司持有25％的股权。除此之外，海螺水泥与昌兴投资在股权、资产、业务、人员等方面无关系。

　　综上所述，本次股权转让及转让完成后信息披露义务人以股权转让款偿还占用巢东股份资金，不仅符合巢东股份现实利益，同时，也有利于巢东股份顺利完成股权分置改革，优化公司治理结构，提升管理水平和资本市场形象，提高企业运营质量，为巢东股份的进一步发展奠定基础。

　　五、信息披露义务人对上市公司的负债及上市公司为其负债提供担保的情况

　　截止2006年4月30日，信息披露义务人共占用巢东股份资金166，538，509.56元（经安徽华普会计师事务所审计），信息披露义务人承诺转让股权后所获得的股权转让款项将首先用于偿还其占用资金以及资金占用费。

　　六、信息披露义务人持有、控制股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的巢东股份股份未存在质押、冻结等任何权利限制情形。

　　第四章 前六个月内买卖巢东股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人未存在买卖巢东股份挂牌交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　第六章 声明

　　本人以及本人所代表的安徽巢东水泥集团有限责任公司承诺本安徽巢东水泥股份有限公司股东持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（公章）：安徽巢东水泥集团有限责任公司

　　法定代表人： 余彪

　　签署日期：2006年6月2日

　　第七章 备查文件

　　1、备查文件：

　　（1）信息披露义务人营业执照

　　（2）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。

　　2、本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书办公室。