上海家化联合股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告(等)

　　股票简称：上海家化股票代码：600315编号：临2002-019

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东广泛沟通，根据非流通股股东提议，现对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006年5月26日公告股权分置改革方案后，通过走访投资者、网上投资者交流会及热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　原改革方案为：

　　1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股票，获付的股票总数为1，200万股。根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各流通股股东承担的对价情况如下：

　　（1）家化集团持有上海家化非流通股7，600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担10，416，667股对价，其中4，710，917股由家化集团支付，其余5，705，750股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

　　（2）上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付906，250股对价。此外，上海广虹将代家化集团支付5，705，750股对价。股权分置改革完成后，上海广虹不再持有上海家化股份。

　　（3）惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付677，083股对价。

　　2、改革方案的追加对价安排

　　家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定。

　　触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告， 如果公司2006年度净利润比上年增长低于50%。即按照2005年度净利润3，857.65万元为基准计算， 2006年度的净利润未达到5，786.48万元。（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为920万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　现调整为：

　　1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票，获付的股票总数为1，440万股。根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各非流通股股东承担的对价情况如下：

　　（1）家化集团持有上海家化非流通股7，600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担12，500，000股对价，其中6，975，500股由家化集团支付，其余5，524，500股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

　　（2）上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付1，087，500股对价。此外，上海广虹将代家化集团支付5，524，500股对价。

　　（3）惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付812，500股对价。

　　2、上海家化以回购完成后的总股本（167，552，000股）为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增股本0.46股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3，364，992股按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

　　3、以方案实施前流通股股东所持股份数（80，000，000股）为基数计算，每10股流通股在实施本方案后将成为12.76股，增加2.76股。以转增完成后的基数计算，流通股股东每持有10 股流通股共将获得非流通股股东支付的约2.2股对价股份。对价安排执行后，上海广虹不再持有上海家化股份，其余非流通股份获得流通权。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　4、改革方案的追加对价安排

　　家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业届时支付股票的数量按各自持有的有限售条件的流通股的比例确定。

　　触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告， 如果公司2006年度净利润比上年增长低于60%。即按照2005年度净利润3，857.65万元为基准计算， 2006年度的净利润未达到6，172.24万元；或者（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为10，210，739股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　二、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，独立董事发表补充独立意见如下：

　　1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　上海家化本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

　　本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，国浩律师集团（上海）事务所出具的补充法律意见认为：

　　上海家化本次股权分置改革方案的调整程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；上海家化股权分置改革方案的调整尚待上海市国有资产监督管理机构的批准及上海家化本次股东会议审议通过。

　　五、附件

　　1、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、上海家化联合股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见；

　　4、中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　2006年6月5日

　　股票简称：上海家化股票代码：600315编号：临2006-020

　　上海家化联合股份有限公司二届三十四次

　　董事会决议公告暨召开2006年第一次

　　临时股东大会和相关股东会议的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●现场会议召开时间：2006年7月6日；

　　网络投票时间：2006年7月4日、5日及6日的每个交易日9:30～11:30，13:00～15:00

　　●现场会议召开地点：上海市四川北路65号上海邮电俱乐部

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　●重大提案：1、审议公司股权分置改革方案；

　　2、审议全面修改公司章程及附件的议案；

　　3、选举公司第三届董事会董事；

　　4、选举公司第三届监事会股东代表出任的监事。

　　上海家化联合股份有限公司二届三十四次董事会于2006年6月2日上午在公司欧陆厅召开，应到董事11人，实到董事9人，授权董事2人(冯祖新董事委托葛文耀董事长代为出席董事会并行使表决权；杨荣春董事委托冯珺董事代为出席董事会并行使表决权)，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过公司用资本公积转增股本作为股权分置改革对价安排的一个组成部分的议案并提请公司股东大会及相关股东会议批准：本公司股权分置改革方案如下（详细内容请见《上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》：1、公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票，获付的股票总数为1，440万股。

　　2、以回购完成后的总股本（167，552，000股）为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增股本0.46股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3，364，992股按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

　　3、以方案实施前流通股股东所持股份数（80，000，000股）为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股共将获得2.76股股票，对价安排执行后，非流通股份获得流通权。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　二、审议通过全面修改公司章程及其附件的议案并提交股东大会审议；公司章程及其附件（草案）见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　三、审议通过关于公司第二届董事会换届及提名公司第三届董事会董事候选人的议案，并提请公司股东大会审议：本公司第二届董事会任期届满，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名葛文耀、陆芝青、曲建宁、冯珺、冯文伟、管一民为公司第三届董事会董事候选人，其中冯文伟、管一民为独立董事候选人。管一民独立董事候选人尚待上海证券交易所、中国证监会及上海证监局审核备案无异议。（候选人简历及独立董事提名人和候选人声明附后）以上议案将提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事孙铮、徐志毅、冯文伟发表独立意见，同意公司董事会对第三届董事会成员候选人的提名。

　　四、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有关事项的议案：

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟召开2006年第一次临时股东大会，因公司目前已进入股权分置改革程序，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，本次2006年第一次临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行。现把有关事项通知如下：

　　（一）时间：现场会议召开时间：2006年7月6日下午1：30

　　网络投票时间：2006年7月4日、5日及6日的每个交易日9:30～11:30，13:00～15:00

　　（二）股权登记日：2006年6月13日

　　（三）现场会议召开地点：上海四川北路65号上海邮电俱乐部

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）会议审议事项：

　　1、审议公司股权分置改革方案；

　　2、审议全面修改公司章程及附件的议案；

　　3、选举公司第三届董事会董事；

　　4、选举公司第三届监事会股东代表出任的监事。

　　（八）出席会议对象：

　　1、截止2006年6月13日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

　　2、符合条件的股东委托的代理人；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（九）登记办法：

　　凡符合上述条件的股东请于2006年6月21日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（十）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、本次会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2006年7月4日、5日及6日的每个交易日9:30～11:30，13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码为：738315；

　　投票简称为：家化投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　（3）在“委托股数”项下1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（十一）其他事项：

　　1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

　　3、联系人：曾巍

　　4、联系电话：021—65456400-3373、3374

　　传真：021—65129748

　　邮编：200082

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年6月5日

　　附件一：授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海家化联合股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　委托人（签字或盖章）：

　　受托人签名：

　　附件二、董、监事候选人简历

　　葛文耀：男，58岁，硕士，高级经济师。历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理。曾任上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。连续三年荣获上海市优秀企业家、上海市优秀企业经营者称号，1999被上海市政府研究室聘为上海市决策咨询研究专家。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、本公司第一、二届董事会董事长，同时担任中国香化协会副理事长、中华商标协会副会长、上海财经大学及上海交通大学的兼职教授、上海市政府经济研究中心企业顾问团顾问、上海市经营者资质评价中心评审专家、上海市企业经营管理研究会副会长等职。

　　陆芝青：女，48岁，博士，高级经济师。历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现任上海家化(集团)有限公司常务副总经理、本公司第一、二届董事会董事。

　　曲建宁：男，42岁，博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发经理及Domestos 有害微生物及卫生研究所所长、本公司副总经理；现任本公司第二届董事会董事、总经理。

　　冯珺：女，38岁，硕士。曾任山一证券驻上海交易所首席交易员及研究员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司第一、二届董事会董事兼董事会秘书，总经理助理。

　　冯文伟：男，48岁，博士。曾任华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长，同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司第二届董事会独立董事。

　　管一民：男，56岁，会计学教授。1983年毕业于上海财经大学会计系。1983年在上海财经大学任教。1990年起任上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长。1998年起任上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务。享受国务院政府特殊津贴。

　　吴英华：女，50岁，工商管理博士，注册会计师、审计师。曾任上海跃进铝制品厂财务，上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司第二届监事会监事。

　　附件三、上海家化股份联合股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海家化联合股份有限公司董事会现就提名管一民先生为上海家化联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海家化联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海家化联合 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海家化联合股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海家化联合股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海家化联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年5月22日于上海

　　附件四、上海家化股份联合股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人管一民，作为上海家化联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海家化联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：管一民

　　2006年5月22日于上海

　　股票简称：上海家化股票代码：600315编号：临2006-021

　　上海家化联合股份有限公司

　　二届八次监事会决议公告

　　上海家化联合股份有限公司二届八次监事会于2006年6月2日上午在公司欧陆厅召开。应到监事5人，实到5人，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过关于公司第二届监事会换届和提名第三届监事会监事候选人的议案：本公司第二届监事会任期届满， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东单位提名吴英华为第三届监事会股东代表监事候选人；本公司员工民主选举黄阅、胡大辉为第三届监事会职工代表监事候选人，其中股东代表出任的候选人吴英华将提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过全面修改公司章程及其附件《监事会规则议事》的议案并提交公司股东大会审议。

　　附：监事候选人简历

　　吴英华：女，50岁，工商管理博士，注册会计师、审计师。曾任上海跃进铝制品厂财务，上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司第二届监事会监事。

　　黄阅：女，34岁，硕士。曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司人力资源部总监、本公司第二届监事会监事。

　　胡大辉：男，53岁，经济学硕士，经济师。曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本公司法律事务部经理。

　　上海家化联合股份有限公司监事会

　　2006年6月5日