清欠艰难凸现制度顽疾 整体上市政策出现游移

　　作者：朱昆锋

　　“截至5月31日，两市尚有189家上市公司存在不同程度的资金占用问题，合计占用余额为336.41亿元。”6月1日，沪深交易所发布了“关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告(2006年第一号)”，公开披露上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金及清欠承诺情况。

　　清欠工作紧锣密鼓，更像是打响了歼灭战。但业内人士质疑，即使清欠彻底解决，导致大股东占款的非整体上市却并没有“封口”。

　　“上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。”在中国证监会上周发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(以下简称“《通知》”)这样强调。

　　一边是鼓励已上市公司谋求整体上市以解决历史积弊，一边却是大股东剥离资产上市的中工国际夺得IPO重启后第一单。向左走，还是向右走？在整体上市与非整体上市的疑惑声中，管理层似乎仍然没有给出明确答案。

　　清欠死结何在

　　“《通知》的发出，从短期来说是为股改清扫‘拦路虎’，从长期而言，无疑是希望从根本上解决上市公司质量问题。”中原证券研究员张冬云说。

　　股权分置改革进行到最后攻坚时刻，大股东占用上市公司资金问题进一步突显。部分上市公司因清欠工作举步维艰而造成股改滞后的情况，已经成为股改推进过程中必须面对的“老大难”问题。

　　此次证监会发布的《通知》，还附有“以股抵债”的详细操作指引。“管理层希望通过一系列举措，借助股改之机帮助大股东占款严重的公司解决历史遗留难题，而那些最终难以创造股改条件的上市公司，则可能被资本市场彻底遗弃。”国盛证券研究员王剑说。

　　但值得留意的是，大股东占款严重、到现在还没能清偿的上市公司，有不少都是积压时间较长，并且派生出很多关联性问题的公司。比如占款数额巨大，大股东股权被冻结后仍不足以抵偿占款金额等，这种情况下大股东自身难保，更不具备支付对价的能力，没办法进入股改程序也就不难理解。

　　在此背景下，“只有依靠政府协调和帮助，即使这样，推动问题公司开展重组也不容易。”王剑认为。

　　华生指出，尽管清欠工作非常必要，但这只是治标而不是治本。此前，国企上市不少都分拆为上市公司与存续公司。大股东面对自己百分之百拥有的集团公司或存续公司与自己只占有百分之几十的上市公司，胳膊肘往哪儿拐，答案很明显。

　　仍存有制度缺陷

　　如何从根本上杜绝大股东对上市公司利益的侵犯，使得“前清后欠”的局面得到解决？除了从法律和制度方面加强监管之外，华生认为，堵住中国股市长期存在的另一个主要制度漏洞——非整体上市已经成为当务之急，只有这样才能使大股东占款问题得到根本的解决。

　　“引导已上市的公司实现整体上市，显示出管理层下决心建立消除占款的长效机制，也意味着今后的IPO有可能进一步向整体上市倾斜。”张冬云分析认为。

　　但在5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》中，虽然也已经体现出对整体上市的政策导向，鼓励整体上市的条款占据较大篇幅，但在“管理办法”中，并没有对非整体上市作出任何的限制与规定。

　　不仅如此，IPO重启后的第一单中工国际仍为非整体上市，这一方面使得“整体上市”的呼声显得形单影只，同时也在一定程度上显示管理层左右两难的矛盾心态。

　　“保荐业务的责任和义务都在加大，我们以后会重点关注质量优秀的公司，对于计划融资额度比较大的企业，着眼点也会放在整体上市上。”前述投行人士告诉记者，“但这不是我们能决定的，还要看政策的规定以及希望上市的公司的态度。”

　　据记者了解，在IPO重启之后，从已经批准发行上市的公司同洲电子、大同煤业、云南盐化和中工国际来看，整体上市与非整体上市的比例是1∶3。