上市公司要设计反收购机制

　　姜雷

　　中国股市全流通后，宝钢集团举牌增持G邯钢(600001)一役，或许将成为收购与反收购的经典案例。目前收购与反收购的结果尚无法预料，但可以预见的是，G时代提供的全流通机会，将让更多的企业参与到行业的重组与整合中去。不远的将来，这样的故事或许每天都将发生。

　　5月31日，G邯钢公告显示，宝钢集团以及其下属公司持有G邯钢的股份超过了总股本的5%，达到5.0002%。6月2日，G邯钢发布公告，公司控股股东邯钢集团拟通过二级市场增持公司流通股股份。增持资金总额不低于15亿元人民币，增持股份数量不超过7亿股。

　　同时，宝钢集团还是邯钢JTB1的超比例持有人，至少持有15722.39万份邯钢JTB1.如果这些认购权证全部行权后，宝钢集团持有的G邯钢股份将达10.3%以上。而邯钢JTB1持有人全部行权后，邯钢集团持股量将降至70647.3万股，持股比例降为25.56%。

　　一旦宝钢集团继续在二级市场收购流通股，或购入认购权证到期行权，将动摇邯钢集团的控股地位。此次邯钢集团增持G邯钢7亿股之后，即使JTB1持有人全部行权，邯钢持股比例仍高达50.89%，确保其绝对控股地位。

　　对于宝钢集团增持的目的，从投行人士的角度看只有两种可能，一种是金融性投资，一种是产业投资。而在投资的背后，是宝钢集团对G邯钢优质资产的看好，以及对

钢铁业整合的预期。

　　G邯钢是股价最早跌破净资产的钢铁上市公司之一，股改前股价也在净资产以下徘徊。宝钢实际上是在G邯钢股改前就已经进入了。通过股改，宝钢集团大量持有了G邯钢的流通股和认购权证，之后，再度在二级市场增持。进可攻退可守的宝钢集团可以视邯钢的动作而做下一步的决定。

　　据了解，宝钢集团此次举牌G邯钢的每股买入价在2.81元到4.22元之间。而到截稿为止，G邯钢的收盘价为4.63元。前期介入成本之低，让宝钢集团即使仅仅套现也能获取不少的利润。

　　而当下本土钢铁业重组已经提上日程。作为央企，宝钢集团此举可谓顺流而行。据了解，仅仅上半年，宝钢集团及其下属公司就花费13.8亿元持有了9只钢铁股。

　　在股改前的资本市场，上市公司大股东并不会去过多地关注二级市场股东结构的变化，同时因为非流通股东的存在，大多数收购案都是通过与非流通股东协议完成，很少有收购方通过成本较高的二级市场进行。因此，中国的大多数企业对于恶意收购既没有概念，也没有预警机制，在公司的制度设计上也没有针对外界收购的基本安排。有消息称，甚至到宝钢持股G邯钢将达到5%的举牌线，邯钢集团还没有察觉。

　　宝钢集团对G邯钢的增持只是拉开了一个序幕，在全流通的前提下，国内资本市场的金融性并购和产业性并购都会热起来。

　　那么在以大股东控股为主导的市场结构下，这种收购和反收购究竟会有什么样的表现？投行人士分析，目前无外乎增持或定向增发等传统手段。

　　尽管经过了股改，但大部分的上市公司背后，仍然是有一个相对或者控股的大股东。对于那些试图通过资本市场敌意收购的企业来说，除非你拥有足够的资金。否则，最后的局面很可能是两败俱伤。

　　相比于美国、日本上市公司实施的以经营者为主导的体制，大股东控股为主导的上市公司并不适合在股权构架中设置毒丸、金降落伞等国际常用的反收购方案。这也对本土上市企业G股改后提出一个新的命题：如何在全流通后完善股权构架，确保股东权益。

　　内地公司或许可以借鉴香港上市公司的反收购方法。李嘉诚的和黄系就采取了互相持股的模式，其旗下的几家上市公司通过定向增发等方法互持

股票。这种互为犄角的方法，在很大程度上提高了整个集团在资本市场上的安全。