学者直指非整体上市是全流通后最大的制度漏洞

　　焦强

　　股改解决的是上市公司非流通股股东和流通股股东的利益冲突，整体上市解决的则是控股大股东与上市公司间的利益冲突。相比而言，整体上市涉及的改革难度，并不比股改差

　　“本想明年提出这个问题。但由于股改进展比预想要顺利得多，新老划断时间也提前，所以，此时再不讲，无论从责任还是良心上，都说不过去。”讲这番话的，是燕京华侨大学校长华生博士。

　　5月28日，长期研究中国股票市场的华生在接受《财经时报》独家专访时指出，非整体上市是后股权分置时代的最大制度漏洞，而实现整体上市，不仅能大幅提高上市公司质量，还将大力推动国企改革。

　　亮剑

　　今年年初，华生就曾提出，

股权分置改革基本完成后，中国股市仍存在其他制度性问题。“原有的主要矛盾解决了，原来第二位的问题可能上升为主要矛盾。”

　　当时，华生并没有明示这个矛盾是非整体上市。

　　在新老划断和全流通

新股发行提上日程后，华生再也坐不住。他尖锐地提出，解决非整体上市——这个阻碍股市长期健康发展的主要制度漏洞已成当务之急，整体上市应成为中国股市制度性改造的另一项重大工程。

　　华生告诉《财经时报》，监管部门今年除继续推动股改外，另一项主要工作是“清欠”，即清理上市公司大股东挪用和拖欠上市公司的资金。监管部门以专项治理的形式予以整顿，从一个侧面说明，非整体上市后果的严重性和普遍性。

　　华生坦言，尽管“清欠”工作非常必要，但仅是治标而不治本。

　　国企上市，一般都分拆为上市公司与存续公司。大股东面对自己百分之百拥有的集团公司或存续公司，与自己只占有百分之几十股份的上市公司，胳膊肘往哪儿拐显而易见。因此，清欠工作即使今年清理完毕，明年、后年是否再欠，恐怕也不乐观。

　　破解

　　华生向《财经时报》强调，整体上市有百利而无一害，是大幅提高上市公司质量的关键。

　　具体可分两步走：新发行股票的公司可要求其整体上市；老公司制定时间表，分期分批解决。

　　上市公司再融资政策也应像股改一样，向完成整体上市的公司倾斜。

　　华生直言，目前监管当局在新的IPO(首次公开发行)管理办法中，虽体现了鼓励整体上市的政策取向，但并未封住非整体上市的大门。

　　其实很早前，华生就已意识到非整体上市的弊端。在他看来，股改解决的是上市公司非流通股股东和流通股股东的利益冲突，而整体上市解决的将是控股大股东与上市公司间的利益冲突。

　　因此，整体上市涉及的改革难度并不比股改差，需要一个较长的过程，才能使各方形成共识。

　　整体上市会逼迫企业明晰产权结构、用自然人取代各种令人眼花缭乱的公司控股，让最终控制人浮出水面。因此，推进整体上市，难度不小。

　　目前看来，推行整体上市阻力重重。这是因为，一旦实行整体上市，上市门槛必然提高，很多企业将达不到标准而无法上市；此外，还会损害部分利益集团的利益，他们会找出种种理由干扰、反对；监管者顾虑到此举会影响直接融资比例(特别是国有企业)，积极性也不会高。

　　更深层次的矛盾还在于，整体上市会涉及到国资部门的角色变化。

　　以往，国企分拆上市后会把实际控制人——国资部门放到幕后，国资部门不承担大股东应当承担的义务和责任，整体上市后，会让国资管理体系直接走上前台，接受市场监督和承担相应的法律责任。

　　由此，也可能派生出在同一个行业，几家行业内大公司的大股东都相同，而造成关联交易、同业竞争、加剧垄断等一系列问题。

　　华生强调，如果继续沿用非整体上市，中国上市公司的质量很难得到保证，其融资压力也会同步加大。