重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告（等）

　　证券简称：G太极 证券代码：600129编号：2006-16

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二次会议于2006年5月22日发出召开公司董事会的通知，2006年6月1日第五届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案

　　因公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司（以下简称：医药工业公司）以资产抵押方式为太极集团有限公司提供的部分担保即将到期，为了经营发展需要，医药工业公司继续以资产抵押方式为太极集团有限公司提供如下担保：

　　1、医药工业公司为太极集团有限公司在建设银行涪陵支行借款2000万元继续提供担保，担保期限为三年。

　　2、医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款2000万元、1000万元、5000万元、3000万元继续提供担保，担保期限均为一年。

　　3、医药工业公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款4000万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　表决结果：赞成9票，回避6票，弃权0票，反对0票。

　　二、关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案

　　因公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵制药）以资产抵押方式为太极集团有限公司提供的部分担保即将到期，为了经营发展需要，涪陵制药继续以资产抵押方式为太极集团有限公司提供如下担保：

　　1、涪陵制药为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元继续提供担保，担保期限一年。

　　2、涪陵制药为太极集团有限公司在工商银行涪陵枳城支行借款1030万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　表决结果：赞成9票，回避6票，弃权0票，反对0票。

　　三、关于公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案

　　太极集团四川太极制药有限公司以资产抵押方式为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　表决结果：赞成9票，回避6票，弃权0票，反对0票。

　　四、关于公司为西南药业股份有限公司的银行贷款提供担保的议案

　　因经营发展需要，公司以资产抵押方式为控股子公司西南药业股份有限公司在中国银行重庆江北支行借款3600万元提供担保，担保期限一年。

　　表决结果：赞成15票，回避0票，弃权0票，反对0票。

　　五、关于公司受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案

　　为了整合集团内部资源，提高资源使用效率，以公司为主体统一规划太极医药工业园区，加快太极医药工业园区的建设。为此，2006年5月31日，公司与集团公司就转让重庆太极医药工业有限公司部分股权事宜签订了《股权转让协议》，集团公司将其持有医药工业公司48.86%的股权，即17，100万股转让给公司，转让价格以（天兴评报字（2005）第127号）评估值为依据确定，转让价格为 1.95元/股，转让总价款为33，345万元，转让后公司持有医药工业公司99.86%的股权，集团公司不再持有医药工业公司的股权。

　　表决结果：赞成9票，回避6票，弃权0票，反对0票。

　　六、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会通知的议案。

　　表决结果：赞成15票，回避0票，弃权0票，反对0票。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年六月三日

　　证券简称：G太极 证券代码：600129编号：2006-17

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　集团公司 指太极集团有限公司

　　公司或太极股份 指重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　医药工业公司 指重庆太极医药工业有限公司

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　集团公司将其拥有重庆太极医药工业有限公司的部分股权转让给公司。

　　2、以上交易属于关联交易，公司第五届董事会第二次会议对以上关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决。

　　3、以上关联交易有利于完善法人治理结构，有利于太极医药工业园区的统一规划和建设，有利于提升公司的竞争能力。

　　一、关联交易内容概述

　　为了完善法人治理结构，整合集团内部资源，提高资源使用效率，以公司为主体统一规划太极医药工业园区，加快太极医药工业园区的建设，提升公司的竞争力。经公司与集团公司友好协商，于2006年5月31日签订了《股权转让协议》，协议约定：集团公司将其持有重庆太极医药工业有限公司48.86%的股权转让给公司。

　　由于集团公司为公司的第一大股东。根据规定，上述交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。为此，以上关联交易在董事会表决时关联董事应回避表决，独立董事应发表意见。

　　2006年6月1日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、王小军先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事薛云奎先生、王峥涛先生、向仲怀先生、王一涛先生、肖永红先生发表了独立意见。

　　二、关联方介绍：

　　1、转让方：太极集团有限公司

　　太极集团有限公司成立于1997年12月，主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34，233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2005年12月31日，太极集团有限公司总资产为709，401.52万元，净资产为188，511.10 万元，净利润为2，564.89万元。

　　2、受让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于1993年，1997年在上海证券交易所上市。公司主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。目前公司总股本为25，260万股，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号。法定代表人：白礼西。截至2005年12月31日，公司总资产592，377.96万元，所有者权益为116，107.12万元，主营业务收入为392，218.91万元，净利润为5，119.88万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、受让股权标的

　　本次受让关联交易标的为集团公司持有医药工业公司48.86%的股权。

　　2、受让股权标的评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司为医药工业公司出具了评估报告书（天兴评报字（2005）第127号）（评估报告详见上海证券交易所网站）。

　　3、受让标的物介绍

　　重庆太极医药工业有限公司注册资本为35，000万元，其中公司持有其51％的股权，太极集团有限公司持有48.86％的股权，重庆市涪陵太极印务有限公司持有0.14％的股权；注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人:白礼西，经营范围：用企业自有资金投资医药产业项目及管理，医药工业公司截至评估基准日，净资产为68，186.79万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方的名称

　　转让方：太极集团有限公司

　　受让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2、协议签署日期：2006年5月31日

　　3、交易标的：集团公司将其拥有的医药工业公司48.86%的股权转让给公司。

　　4、定价依据：

　　截至评估基准日，2005年10月20日，医药工业公司经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字（2005）第127号），评估净资产值为68，186.79万元，每股净资产为1.95元/股，根据双方协商，转让价格为1.95元/股。

　　5、转让总价款：本次股权转让总价款为33，345万元。

　　6、支付方式：以现金支付。

　　7、转让后集团公司不再持有医药工业公司的股权；公司持有医药工业公司99.86%的股权，为医药工业公司的控股股东。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易有利于完善法人治理结构，整合集团内部资源，提高资源使用效率，以公司为主体统一规划太极医药工业园区，加快太极医药工业园区的建设，提升公司的竞争力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事在召开董事会前已收到《关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案》，公司全部独立董事未对该议案提出异议。

　　公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法、规范，关联交易在各方协商一致的基础上进行的，是以评估价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、交易双方签订《股权转让协议》；

　　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告书（天兴评报字（2005）第127号）。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年六月三日

　　证券代码：600129 股票简称：G太极 编号：2006-18

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司（以下简称：医药工业公司）以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：涪陵制药）银行借款17，000万元提供续保。

　　2、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司借款5345万元提供续保。

　　3、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司（以下简称：四川太极制药）以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司借款3680万元提供续保。

　　4、以上担保属于关联交易，公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述担保事项，关联董事进行了回避表决。

　　一、关联交易内容概述

　　因经营发展需要，公司控股子公司医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司提供26025万元的银行借款提供续保。

　　由于太极集团有限公司为公司的第一大股东。根据规定，上述担保为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。

　　2006年6月1日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》、《关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》和《关于公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》，董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、王小军先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、被担保方：太极集团有限公司

　　太极集团有限公司成立于1997年12月，主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34，233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2005年12月31日，太极集团有限公司总资产为709，401.52万元，净资产为188，511.10 万元，净利润为2，564.89万元。

　　2、担保方：

　　重庆太极医药工业有限公司注册资本：35，000万元，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人:白礼西，经营范围：用企业自有资金投资医药产业项目及管理，截止2005年12月31日，该公司总资产为70，957.06万元，净资产为 70，957万元。

　　太极集团重庆涪陵制药厂有限公司注册资本：45，000万元，注册地：重庆市涪陵区太极大道1号，截止2005年12月31日，该公司总资产为132，722.16万元，净利润为3，086.1万元。

　　太极集团四川太极制药有限公司注册资本：217万元，注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区，总资产9010.58万元，净资产485万元，净利润3180.14万元。

　　三、担保主要内容

　　因公司控股子公司医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药以资产抵押方式为太极集团有限公司提供的部分担保即将到期，为了经营发展需要，医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药继续以资产抵押方式为太极集团有限公司提供如下担保：

　　1、医药工业公司为太极集团有限公司在建设银行涪陵支行借款2000万元继续提供担保，担保期限为三年。

　　2、医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款2000万元、1000万元、5000万元、3000万元继续提供担保，担保期限均为一年。

　　3、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款4000万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　4、四川太极制药为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　5、涪陵制药为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元继续提供担保，担保期限一年。

　　6、涪陵制药为太极集团有限公司在工商银行涪陵枳城支行借款1030万元继续提供担保，担保期限为一年。

　　四、董事会意见

　　因太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了62，903万元的担保，董事会认为，公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险，不会损害公司及其他股东的利益。

　　独立董事意见：公司为了生产经营需要，对公司的控股子公司进行了担保，以及公司控股子公司对公司的控股股东进行了担保，我们认为：公司的对外担保金额较大，虽然多数是控股子公司的担保，但风险仍然存在。我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第二次会议决议。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　二00六年六月三日

　　证券代码：600129 证券简称：G太极 编号：2006-19

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开时间：2006年6月19日上午9:30。

　　二、会议召开地点：重庆市渝中区两路口太极大厦27楼公司会议室

　　三、会议方式：现场表决

　　四、会议议程：

　　1、关于公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案；

　　2、关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案；

　　3、关于公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案；

　　4、关于公司为西南药业股份有限公司的银行贷款提供担保的议案；

　　5、关于公司受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案。

　　对以上1、2、3、5项议案，关联股东表决时，应放弃在股东大会上的表决权。

　　二、出席人员：

　　1、凡在2006年6月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　三、出席会议登记办法：

　　1、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　　2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2006年6月16日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

　　四、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。

　　五、公司联系地址：重庆市渝中区两路口重庆村1号太极大厦公司证券部。

　　邮编：400010

　　联系电话（传真）：023-89886129

　　联系人：徐旺

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年六月三日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士），代表我单位（个人）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并全权代表本人行使各种表决权。

　　委托人姓名： 委托人持股数:

　　委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：

　　委托日期： 受托人姓名：

　　委托人签名：受托人身份证号：

　　重庆太极医药工业有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书摘要

　　天兴评报字（2005）第127号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受太极集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照中国《资产评估准则》，对重庆太极医药工业有限公司(以下简称“太极工业公司”)纳入评估范围的资产、负债于2005年10月20日的公允价值进行了评估，我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

　　在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。根据本次评估目的，评估人员对委估资产评估结果采用了加和法，对具体评估对象分别采用了成本法、市场比较法、基准地价系数修正法等方法。

　　本次评估所涉及的资产范围是：太极集团有限公司拟向重庆太极实业（集团）股份有限公司转让其持有的重庆太极医药工业有限公司部分股权所涉及的重庆太极医药工业有限公司相关资产及负债。评估的具体范围以重庆太极医药工业有限公司提供的各类资产评估申报表为基础，凡列入申报表内并经北京天健兴业资产评估有限公司核实的资产及负债均在本次评估范围之内。

　　北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员对委估资产和负债于2005年10月20日的评估结论是：本次评估范围总资产账面价值71，341.10万元人民币，调整后账面值71，341.10万元人民币，评估值68，186.79万元人民币，评估减值3，154.31万元人民币，减值率4.42%；负债账面价值0.00万元人民币，调整后账面值0.00万元人民币，评估值0.00万元人民币，无增减值；净资产账面价值71，341.10万元人民币，调整后账面值为71，341.10万元人民币，评估值为68，186.79万元人民币，评估减值3，154.31万元人民币，减值率4.42%。

　　具体评估结果及详细评价见资产评估明细表。

　　需要特别指出的是，截止评估基准日，委估范围内所有土地的《国有土地使用证》证载土地使用权人为太极集团有限公司，尚未变更为重庆太极医药工业有限公司。纳入评估范围内的所有土地均已设定抵押担保，担保贷款金额为39，860万元。评估人员依据重庆市涪陵区国土资源局出具的《关于重庆太极医药工业有限公司土地权属证明》、太极集团有限公司和重庆太极医药工业有限公司出具的《关于投资土地过户承诺函》、《关于土地权属说明》以及公司设立时相关法律文件确定委估土地的权属属于重庆太极医药工业有限公司，评估人员亦未考虑业已存在的对外抵押担保对评估值的影响。太极集团有限公司、重庆太极医药工业有限公司承诺对评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。

　　只有纳入评估范围内的所有土地使用权过户至重庆太极医药工业有限公司名下，该公司对土地的利用符合评估基准日政府批准之用途，且不受任何他项权利的限制，前述评估结论才能成立。

　　根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自2006年10月20日起失效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　二零零五年十一月二日