中国石化武汉凤凰股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　证券代码：000520证券简称：中国凤凰 编号：2006-25号

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经过充分沟通，根据公司参与股权分置改革动议的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年6 月5日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年5月25日公告以来，为了获得最广泛投资者的认同和支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、网上推介、热线电话、传真、电子信箱等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，公司股权分置改革方案调整如下：

　　1、关于股票对价安排的调整

　　公司于2006年5月25日公告了《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书》，原股票对价安排为：

　　①以公司现有流通股股本295，168，010股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股10，330，880股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付0.35股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　②公司以现有流通股股本295，168，010股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155，553，541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。本次资本公积金定向转增作为中国凤凰股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国凤凰股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

　　在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。

　　现调整为：

　　①以公司现有流通股股本295，168，010股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股29，516，801股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付1.00股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　②公司以现有流通股股本295，168，010股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155，553，541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。本次资本公积金定向转增作为中国凤凰股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国凤凰股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

　　在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。"

　　2、非流通股股东承诺事项的调整

　　非流通股股东原承诺事项为：

　　1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：

　　①所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不超过5%，在18个月内不超过10%。

　　②在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润20%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　③对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　④本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。

　　现调整为：

　　1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：

　　①在本次股权分置改革方案通过后两个月内，如果中国凤凰的股价低于3.00元，长航集团将投入不少于3，000万元，不超过2亿元的资金，以不高于3.00元的价格通过深圳证券交易所进行增持，直至股价高于3.00元或3，000万元耗尽。如果股价持股持续低于3.00元，长航集团增持的股份数可能超过1，000万股。在增持计划完成的6个月内，长航集团不出售所增持的股份，并将履行有关信息披露义务。

　　②所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的36个月内不上市交易或转让。

　　③在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润30%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　④对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　⑤本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年5月25日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、各大券商、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股东送股部分的对价水平，即流通股东每10股获得0.35股股份调整为每10股获得1股股份。同时，潜在控股股东作出了增持承诺，并提高了未来三年最低现金分红比例和禁售期的水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股东意见的基础上形成的，进一步提高了对价水平，体现了对流通股东的尊重，有利于保护流通股东利益。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，湖北松之盛律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　本次改革方案的调整事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；在取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，本次改革的方案尚需中国凤凰2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，潜在控股股东长航集团对择机增持、延长所持股份限售期、提高承诺分红比例等事项作出了特别承诺事项在《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书》中作了相应修订。请投资者仔细阅读中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2006年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等媒体上刊登的《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。修订后的《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖北松之盛律师事务所关于中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整之独立董事补充意见。

　　特此公告。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　2006年6月3日