大型国企重组 告别无偿划转

　　□ 本报记者 张 歆 实习生 张胜男

　　曾几何时，无偿划转几乎成为大型国企上市公司(尤其是央企)的重组模式的代名词。然而进入全流通时代，曾经的熟悉拥有了陌生的身份——国有法人股拥有了流通权。自由流动的股权，呼唤着最为自由的重组模式——宝钢此番试图通过二级市场并购邯钢给市场发出清晰的信号：依赖政府主导的无偿划转即将谢幕，纯市场化运作正在登台。

　　2005年末，国资委提出“探索以市场化的方式，以资产经营公司为平台，通过资产重组、联合和并购等手段加快推进国有大型企业的调整和重组”的政策措施，大型央企开始了二级市场并购的探索。

　　解读大型国企探索的过程，我们不得不提到我国

证券史上最为浓墨重彩的一笔——

股权分置改革，因为正是股改赋予了国有股以流通权，也正是流通权打开了通往市场化运作的大门。

　　在这场市场化并购时代到来之际，中石油(资讯 行情 论坛)、中石化(资讯 行情 论坛)走在了最前面，他们被称为是央企市场化并购的先锋军。

　　2005年11月14日、15日，中石油公告称出资61.5亿元，要约收购旗下三家上市公司：吉林化工(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、锦州石化(资讯 行情 论坛)和辽河油田(资讯 行情 论坛)，进而终止三公司的上市地位。此次要约收购开创了国内资本市场的多个第一：首次以终止上市为目的、首次有条件要约收购、首次同时收购三家上市公司、首次涉及三个资本市场。之后的中石化更进一步，一手揽四家。2月15日中石化布溢价134亿人民币收购旗下四家子公司。中国石化(资讯 行情 论坛)收购齐鲁石化(资讯 行情 论坛)、扬子石化(资讯 行情 论坛)、中原油气(资讯 行情 论坛)、石油大明(资讯 行情 论坛)流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股，相对于四公司目前的停牌价，溢价分别为24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。

　　中石油和中国石化的整合是市场化的选择，但是其缺憾在于两起并购都是“家庭内部”的整合，缺乏。如今，宝钢打破了短暂的沉闷，真正按照市场化的方式整合自己的产业布局。

　　首先，截至目前，宝钢收购G邯钢的股权、转债和权证都是通过二级市场竞价获得的，定价完全是市场自由裁量的；

　　其次，宝钢系实现股权的主要工具权证、转债都是资本市场在逐步市场化发展过程中的创新产品和金融衍生品；

　　第三，宝钢系打破了我国过去由地方政府主导优势企业重组的模式。在河北省公布的产业规划中，邯钢和唐钢南北呼应。如果宝钢未来真正实现控股邯钢，无疑打破了地方政府的最初构想，打破了资源流动的地域限制。

　　业内人士指出，过去的大型国企股权的无偿划转，由于往往是政策的“包办婚姻”，因此往往给重组埋下隐患，而市场化的“自由恋爱”则完全不同，能够充分配置资源，实现各方利益的最大化。