大同煤业首次公开发行股票招股意向书摘要

http://finance.sina.com.cn 2006年06月02日 00:00 中国证券网-上海证券报

　　大同煤业股份有限公司

　　ＤａｔｏｎｇＣｏａｌＩｎｄｕｓｔｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．

　　（山西省大同市矿区新平旺）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　首创证券有限责任公司

　　保荐人

　　主承销商

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　1．公司发行前滚存利润由老股东享有，所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）有权享有公司在公开发行后的利润。具体分配方案以公开募股披露的审计报告基准日为基准，基准日以前的滚存利润由老股东享有，基准日后的利润由所有股东享有，具体利润分配数依据经审计的已实现利润数由股东大会作出决议。同煤集团出具《确认及承诺函》确认：2005年12月31日以前的滚存利润归老股东享有；2006年1月1日以后的利润按照发行后的持股比例由新老股东共享；同煤集团承诺：如果大同煤业其他七位股东对上述决议存在异议而要求2006年1月1日至发行前的利润由老股东独享并据此提出分配股利的要求，则由此引发的纠纷及损失，同煤集团将承担一切责任。

　　经发行人会计师事务所审计，2005年度可供股东分配利润为37，026．28万元。根据公司2005年度股东大会决议，分配37，026．28万元。股利已派发完毕。

　　2．公司与同煤集团均从事煤炭开采业务。但由于公司与同煤集团的煤炭经营资产在赋存状况、原煤品质、生产成本、销售价格及运输区位等方面存在差异，从而使产品的销售和最终客户细分市场存在差异，在以往实际经营过程中未出现直接竞争和利益冲突的情况。为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，主要内容如下：同煤集团出具了避免利益冲突的承诺；通过收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团现有全部优质煤炭业务和资产纳入公司；公司对同煤集团所属云岗沟各矿、精煤公司资产及轩岗煤电受托管理，并享有对受托资产及股权不可撤销的选购权；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售。

　　3．同煤集团债转股相关手续尚未办理完毕，其股权结构存在一定的不确定性，公司存在实际控制人发生变动的风险。

　　4．2006年3月20日，公司2006年第一次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行Ｈ股的议案》，公司计划发行不超过30，000万股Ｈ股（不包括超额配售部分）并在香港联交所主板上市，具体发行时间在股东大会决议有效期内确定。

　　5．公司的收入基本上来自煤炭销售，业务及经营业绩与煤炭销售价格和煤炭市场形势存在密切关系。公司的煤炭产品面临着较大的煤炭行业周期性和价格波动风险。

　　6．煤炭生产企业对煤炭资源具有直接的依赖性。随着煤炭的开采，可采储量逐渐减少，若公司不能加大煤炭资源的储备、提高公司煤炭储量水平，将影响公司的持续发展。

　　7．煤炭生产过程中易产生安全隐患，倘若发生重大安全事故，将对公司生产经营造成重大影响。

　　8．本公司的投资项目可能因多项本公司无法控制的因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管批准及许可证、市场环境、技术、管理、环保、政策等方面，从而对本公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来重大影响。

　　9．同煤集团在本次发行前持有公司90．89％的股份，发行后持股比例不低于60．48％，占绝对控股地位，存在控股股东控制风险。

　　请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及摘要中“风险因素”等有关章节。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一．发行人基本资料

　　二．发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　大同煤业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“大同煤业”）是经山西省人民政府以晋政函［2001］194号文批准，由大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）等8家发起人共同发起设立的股份有限公司。主发起人为同煤集团。

　　公司设立时，同煤集团以位于口泉沟4个矿（煤峪口矿、同家梁矿、四老沟矿、忻州窑矿）和位于云岗沟的5个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、燕子山矿、四台矿）以及器材处（采购供应部门）、运销公司、技术中心、煤质监测中心等13个单位中与煤炭采掘、加工、销售业务相关的资产及负债投入公司（不含各矿相应的综采综掘设备及采矿权），其他发起人以现金投入。各发起人投入公司的净资产共计159，100万元，其中同煤集团投入公司的资产净值为144，600万元，各发起人按1：0．70的折股比例折合股本111，370万股。

　　2002年12月，公司各股东同比例减资50％，保留了口泉沟四个矿（煤峪口矿、同家梁矿、四老沟矿、忻州窑矿）的资产和全部销售系统，重新组建物资供应系统。本次减资未导致股东的持股比例及管理层的变化，公司主营业务也未发生变更，公司的毛利率和整体盈利能力有所上升。

　　三．股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为55，685万股，本次发行不超过28，000万股，发行后总股本不超过83，685万股。同煤集团承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的大同煤业股份，也不由大同煤业收购该部分股份。其他发起人依照《公司法》的规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　目前公司有八名发起人股东，不存在自然人股东和外资股股东。

　　注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东；“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四．发行人业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司目前从事的主营业务为煤炭产品的采掘、加工和销售。各主要可采煤层为富灰、特低硫、高挥发分、高发热量煤种。产品主要为筛分煤，包括筛末煤和筛块煤两种。筛末煤用于发电、工业锅炉、化工、水煤浆等，筛块煤则用于建材、冶金、民用等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司煤炭国内销售主要通过煤炭订货会进行；出口主要通过中国中煤能源集团公司等代理。

　　（三）主要原材料情况

　　公司产品的原材料主要包括钢材、木材、锚拴、汽油、柴油、润滑油、截齿、运输带、胶管等，采购渠道广泛，供应充足。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　煤炭行业的市场集中度低，竞争激烈。公司作为优质动力煤生产企业，已形成了“大友”、“大沫”、“口泉”和“大有”四大世界知名品牌，在华北地区，公司产品市场占有率较高，具有较强的市场竞争优势。募集资金投资的塔山工业园项目达产后，公司生产能力将达到年产2，500万吨的水平，产品市场占有率将进一步提高。

　　五．发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司已取得所使用的“大有”、“大友”、“大沫”、“口泉”四个注册商标的所有权，并许可同煤集团使用。公司所用土地均从同煤集团租赁使用。公司自有房产320处，租赁房屋4处。公司已购买了煤峪口矿、同家梁矿、四老沟矿、忻州窑矿4个矿的采矿权及综采综掘设备，并拥有煤炭生产许可证及煤炭经营资格证书。

　　六．同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司和同煤集团不存在同业竞争，并能有效的避免利益冲突的产生。

　　（二）关联交易

　　1．存在的关联交易情况

　　（1）从同煤集团采购物资，均以成本价结算（单位：万元）

　　（2）同煤集团代为采购设备

　　2005年度采购金额为2，435．90万元，2004年度采购金额为1，992．90万元，2003年度采购金额为9，842．20万元，均以市场价结算。

　　（3）煤炭销售，按市场价结算

　　（4）销售商品以外的其他资产，以成本价结算（单位：万元）

　　（5）从集团租赁资产（单位：万元）

　　（6）从同煤集团收取委托经营费

　　根据公司与同煤集团签订的《资产委托经营协议》和《股权委托管理协议》，公司每年收取委托管理费200万元。

　　（7）综合服务相关的各项关联交易情况

　　综合服务包括矿山救护、消防，维修服务，铁路专用线，采购水，采购电，工程设计、勘测、监理，工程施工，职工福利和职工教育等。2005年交易金额为37，474．10万元，2004年交易金额为33，497．30万元，2003年交易金额为15，194．30万元。

　　（8）担保事项

　　报告期内存在同煤集团为公司提供担保的情况，公司未曾为同煤集团提供担保。

　　（9）商标转让

　　同煤集团依法取得的“大友”、“大沫”、“口泉”、“大有”注册商标已无偿转让给公司。

　　（10）共同投资及代建工程

　　公司与同煤集团及大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐国际”）共同投资组建了同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）。塔山项目已由同煤集团垫付资金于2003年开始动工建设。同煤集团为塔山煤矿及选煤厂工程建设垫付的工程前期费用支出，在塔山公司成立后由塔山公司归还同煤集团。以2004年7月31日为基准日，同煤集团已将在建的塔山煤矿及选煤厂工程移交塔山公司。

　　塔山铁路专用线已于2004年4月开工建设，在募集资金到位前，塔山铁路专用线工程的建设资金由塔山公司通过银行借款筹集，并代为垫付，其余建设资金由同煤集团垫付。2005年9月15日，公司组建塔山铁路分公司，同煤集团以2005年8月1日为基准日向公司办理工程和财务移交手续。

　　2．公司独立董事对公司关联交易情况所发表的意见

　　公司独立董事经充分核查后认为，公司已在招股意向书中对关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整；公司在最近三年内发生的该等关联交易事项均合理、必要，不存在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序合法有效。

　　七．董事、监事和高级管理人员

　　注：＊为其2004年的收入；独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴；上述董事、监事任期为2004／9－2007／9；上述全部人员均未持有发行人股份，与发行人也不存在其他利益关系。

　　八．发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东为同煤集团，其前身大同矿务局是我国特大型煤炭企业，是原国家经贸委确定的512家国有重点企业、120家大型企业集团试点单位之一。2000年同煤集团改制设立为国有独资有限责任公司。2003年12月同煤集团进行了增资，注册资本变更为551，117．56万元。2005年12月山西省国资委与中国信达就同煤集团债转股事项签署协议，但债转股的相关手续尚未完成。

　　山西省国资委是同煤集团的实际控制人。

　　九．财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1．合并资产负债表

　　（单位：元）

　　2．合并利润表

　　（单位：元）

　　3．合并现金流量表

　　（单位：元）

　　（二）以合并财务报表数据为基础的公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响，见下表。

　　（单位：元）

　　由上表可见，非经常性损益对公司报告期内经营成果的影响较小，非经常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力造成重大不利影响。

　　（三）最近三年的基本财务指标

　　（四）管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1．经营成果、盈利能力及前景分析

　　公司2004年度实现主营业务收入248，723．23万元，利润总额为58，917．73万元，净利润额为38，653．28万元，分别比2003年度主营业务收入、利润总额及净利润增长22．69％、70．76％和71．10％；2005年度实现主营业务收入314，623．03万元，利润总额71，188．50万元，净利润44，875．06万元，分别比2004年度主营业务收入、利润总额及净利润增长26．50％，20．83％和16．10％。公司煤炭销售毛利率2003年度、2004年度和2005年度分别为60．48％、55．88％和56．02％。公司利润总额及净利润的大幅增长主要来源于煤炭销售价格的上涨。煤炭行业是国家重点扶持发展的支柱产业，行业发展前景广阔，为公司扩展未来经营规模提供了广阔的市场发展空间。

　　2．资产质量及财务结构

　　截至2005年12月31日，公司总资产为476，221．32万元，其中流动资产226，597．27万元，占总资产的47．58％；固定资产238，626．23万元，占总资产的50．11％。截至2005年12月31日，公司负债总额为314，699．15万元，资产负债率为55．39％（母公司报表口径），说明公司资产负债结构较为合理。流动负债为172，798．68万元，占负债总额的54．91％；长期负债为141，900．46万元，占负债总额的45．09％；公司流动比率为1．31，流动资产与流动负债比较匹配，长期资产高于长期负债，公司财务结构较为稳健。

　　3．现金流量及偿债能力

　　公司2005年度现金净增加额为24，483．24万元，其中经营活动产生的现金流量静额为64，553．33万元，成为公司现金增量的最主要来源，完全满足了当期购建固定资产及偿还债务等需要，且有较大节余。公司管理层认为，在煤炭市场持续向好的预期下，公司将持续保持良好的现金流量状况，保证公司业务持续稳定发展。随着本次发行募集资金的到位，公司将以募集资金向塔山公司增资，保证塔山矿井及配套选煤厂等的建设资金需求，不会对公司的现金流量产生不利影响。

　　4．主要财务优势

　　稳健的财务结构、良好的资产质量状况、较强的盈利能力及良好的现金流量状况是公司主要的财务优势。公司资产负债结构和股权结构合理，偿债能力较强；资产质量状况良好，流动资产变现能力强；作为主要固定资产的综采设备保持完好，技术水平先进，有利于公司扩大经营规模；公司近三年经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利的增长具有连续性和稳定性。在市场持续趋好及国家对本行业重点扶持的政策背景下，公司未来目标完成和盈利实现具有较强的保障。

　　（五）股利分配情况

　　1．最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　（1）最近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②按10％提取法定公积金；③按5％提取法定公益金；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

　　（2）最近三年股利分配情况

　　根据公司2003年、2004和2005年度股东大会决议，分别分配34，469．09万元、33，409．24万元和37，026．28万元现金股利。股利已发放。

　　2．发行后的股利分配政策

　　公司发行后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按10％提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　（六）发行人子公司的基本情况

　　2004年7月15日，公司与同煤集团、大唐国际共同出资5，000万元成立塔山公司，其中：公司出资2，550万元，出资比例为51％；大唐国际出资1，400万元，出资比例为28％；同煤集团出资1，050万元，出资比例为21％。2004年12月15日，公司与同煤集团及大唐国际进行增资，出资比例保持不变，各方对塔山公司的出资合计为38，579．00万元，其中公司累计出资19，675．00万元，占出资总额的51％。塔山公司的法定代表人为贾海棠，经营范围是煤矿及选煤厂筹建，煤矿设计年生产原煤的能力为1500万吨。截至2005年12月31日，该公司资产总额176，496．1万元，净资产38，598万元，矿井工程完成首采面投产进尺的88．81％，预计2006年下半年第一个采煤工作面开始投入生产。

　　第四节募集资金运用

　　本次募集资金投资项目明细情况如下：（单位：万元）

　　本次募集资金拟投资项目均已经过详细的可行性分析，切实可行。塔山矿井及配套选煤厂的建成投产将大大提高公司资源储备及生产规模；对现有矿井的技术改造有助于提高技术水平和生产能力；高岭岩加工厂的建设投产可为公司开启新的利润增长点。如果募集资金能顺利到位并投入该等项目，将为公司带来良好的经济效益。本次实际募集资金如不足以投资上述项目，公司将通过自筹解决；如超出以上预计投资额，多余资金用于补充项目流动资金。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一．风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　1．关联交易的风险

　　公司目前与同煤集团在土地使用权租赁、房屋租赁、综合服务、塔山项目建设、资产委托经营、股权托管等方面尚存在一定的关联交易。上述关联交易虽然受到公司章程和相关规则的约束，但如果交易定价显失公平，仍然存在损害公司及中小股东利益的风险。

　　2．产品单一的风险

　　公司目前主营收入全部来自于煤炭产品，对在煤炭开采过程中形成的副产品未能充分利用，存在产品单一的风险。

　　3．依赖下游客户的风险

　　公司产品为优质动力煤，主要客户是燃煤电厂和冶金企业等。因此，燃煤电厂和冶金企业等下游行业对煤炭需求的变化将会对公司销售产生较大的影响。公司向前五名客户销售的比例较高，重要客户的流失或需求变动也将对公司销售产生较大的影响。

　　4．运力制约的风险

　　公司煤炭产品的销售主要依靠铁路运输。尽管公司属于铁路部门重点保障的客户，当地铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足公司销售的需要，但公司煤炭产品的运载能力也会受到一定的制约。

　　二．其它重要事项

　　本公司目前正在履行的合同主要为购销合同和借款合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　同煤集团与中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）之间存在如下债转股事项：

　　2000年大同矿务局与中国信达签署了《大同矿务局和中国信达资产管理公司关于债权转换股权协议》，协议确认作为债权人单位的中国信达对大同矿务局截至1999年12月20日可予债转股的总金额为人民币514，142万元。2001年原国家经济贸易委员会同意了上述债转股协议和相关方案。

　　2004年6月23日，同煤集团与中国信达签署了《〈债权转换股权协议〉之补充协议（二）》，主要内容如下：

　　（1）双方确认并同意，在已签署的有关债转股协议及已经完成的债转股资产评估、确认、报备等工作的基础上，尽快推进债转股新公司注册登记工作。

　　（2）中国信达承诺：不采取任何诉讼或其他司法手段向同煤集团主张债权；不以任何方式向同煤集团之控股公司大同煤业股份有限公司提出承担连带责任的要求；不向同煤集团提出恢复计息的要求。

　　2005年12月11日中国信达与山西省国资委等签订了《延期债权转股权协议》及《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》，各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司，拟注册资本为1，703，464．16万元，其中中国信达出资比例为40．96％；山西省国资委出资比例为54．33％。目前新同煤集团的债转股相关手续尚未办理完毕，其股权结构存在一定的不确定性，公司存在实际控制人发生变动的风险。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一．本次发行各方当事人

　　二．本次发行的重要日期

　　第七节备查文件

　　本招股意向书全文、备查文件和附件，投资者可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及发行人和主承销商住所查阅。

　　一．发行人：大同煤业股份有限公司

　　地址：山西省大同市矿区新平旺公司办公楼

　　电话：0352－7010476

　　传真：0352－7011070

　　联系人：钱建军

　　二．保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层