T族股改捷径--减少注册资本弥补巨额亏损

　　薛雪

　　为推动股改的顺利进行，证监会鼓励尚未完成股改的上市公司采取并购重组的模式，这对于一些巨亏且具有重组题材的公司而言，应该是一条可行之路。但在实践中，由于部分ST公司亏损严重，即使重组后公司有良好的业绩支撑，也难以在几年内实现融资，客观上说，《上市公司证券发行管理办法》第八条(五)关于强制分红的规定，遏止了重组公司的融资 欲望，也阻断了一些ST类公司重组的可能。

　　举例来说，某上市公司股本为3亿元，资本公积(股本溢价)5亿元，盈余公积假设为0，未分配利润-4亿元，净资产合计为4亿元。假定实施收购与重大资产置换后，上市公司平均每年的净利润为0.5亿元，则按照现有《上市公司证券发行管理办法》第八条(五)的规定，该公司至少8年后才具备可能融资条件。对于重组方来说，与其做资产重组，倒不如做IPO更能顺利实现证券市场融资，故该条款严重遏止了重组公司的重组欲望，客观上也加大了推动ST股股权分置改革的难度。

　　众所周知，新《公司法》已明确规定，资本公积不能用以弥补亏损，那么在现有法律法规的框架内，有没有“他山之石可以攻玉”的良策呢？这里先来讨论两个专业问题。

　　首先，若公司发生巨额亏损，是否可用减少注册资本的办法来弥补亏损？新《公司法》第一百六十七条仅仅只是规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。参照其他国家的做法，例如美国和日本，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本(注册资本)来弥补亏损的。用减少股本抵冲亏损，一般有两种方式：(1)降低股票的每股面值；(2)收购本公司股票。值得一提的是，我国《公司法》规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。所以，用减少股本抵冲亏损的会计处理，并未违反《公司法》的规定。

　　其次，《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；同时《工业企业财务制度》也规定，“5年内利润不足弥补的，用税后利润等弥补。”这里加了一个“等”字，这个“等”字，并没说在巨亏的前提下股本就不可以补亏。

　　假定公司可用减少注册资本的办法来弥补巨额亏损，那么案例中ST类公司重组的可能性将大大提高，股权分置改革方案也就显得相对简单。仍举上例，按增资的程序用资本公积(股本溢价)4亿元转增股本后，再按减资的程序减少股本4亿元，会计处理的直接结果是：股本为3亿元，资本公积(股本溢价)1亿元，盈余公积假设为0亿元，未分配利润0亿元，净资产合计为4亿元。只要将来有良好的业绩支撑，重组后的公司在3年内就可以融资。

　　也许有人会问，上述会计处理是否是一个会计游戏，是否是对《公司法》规定的“资本公积不能用以弥补亏损”制度的挑战？回答当然是否定的。

　　第一，在股权分置改革的背景下，用减少注册资本的办法来弥补巨额亏损，真正实现和国际通行惯例的接轨；第二，无论是增资还是减资行为，均按《公司法》操作，合规合法。同时，减资程序中既涉及债权人利益又涉及股东利益，由于实质上股本未发生变动，不会影响股东和债权人的利益。第三，从实质上来说，《公司法》规定的“资本公积不能用以弥补亏损”的立法本意，是保护债权人利益，希望公司能以经常性盈利弥补亏损，解决公司的持续经营与持续盈利问题，而上述方案实施的目的是结合股改的重大资产置换，是解决上市公司持续经营、化解证券市场风险的最好方法。

　　在实务操作过程中，如果

证监会能够会同

财政部，给出通过减少注册资本来弥补巨额亏损的具体指导意见，那么将有力地推进ST类公司的股权分置改革。