吉林炭素股份有限公司股份转让过户完成的公告(等)

　　（上接B34版）

　　证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 编号：2006－022

　　吉林炭素股份有限公司

　　股份转让过户完成的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林炭素股份有限公司(以下称“本公司”)的控股股东吉林炭素集团有限责任公司(以下称“吉炭集团”)与中国中钢集团公司(以下称“中钢集团”)于2005年12月1日签署了股份转让协议，吉炭集团将其持有的本公司15，018万股股份(占本公司总股份的53.09%)转让给中钢集团。

　　2006年5月15日，中国

证监会以证监公司字[2006]79号文批复了关于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉炭集团所持的本公司15，018万股股份的义务。

　　2006年5月17日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。手续完成后，中钢集团所持有本公司股份性质为国有法人股，共计持有本公司股份150，180，000股，占本公司股本总额的53.09%。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、证监会关于豁免要约收购义务的批复

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年5月31日

　　证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭公告编号：2006-023

　　吉林炭素股份有限公司

　　关于资金占用偿还情况的公告

　　公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。

　　根据北京中证国华

会计师事务所有限公司对吉林炭素股份有限公司出具的专项

审计报告，2005年吉林炭素集团有限责任公司（以下简称“吉炭集团”）占用公司资金52528.46万元。

　　公司已在2005年年度报告及摘要中进行了详细披露。从2006年1月1日-5月30日期间，吉炭集团在2006年第一季度内以现金方式偿还占用资金3，018.78万元，于2006年5月22日以现金方式偿还占用资金41317.99万元。截至2006年5月30日，吉炭集团尚占用资金8191.69万元。

　　吉炭集团已承诺，在2006年底前全部清偿所欠的吉林炭素股份有限公司的资金占用。

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年5月31日

　　证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 编号：2006－024

　　吉林炭素股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本公司股权分置改革的对价安排包括债务重组、送股和认沽权利三部分，其中债务重组已于2006年5月23日实施完毕。

　　2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的0.7股对价股份。流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年6月2日，流通股股东获得对价股份到帐日期为2006年6月5日，对价股份上市交易日为2006年6月5日。

　　4、本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“中国结算深圳分公司”）登记在册的流通股股东将获得由中国中钢集团公司（以下简称：“中钢集团”）无偿派发的认沽权利，派发比例为持有每10股流通股获得3份认沽权利。该认沽权利不上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素股票除权除息作相应调整。

　　5、2006年6月5日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006年6月5日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“吉林炭素”变更为“G*ST吉炭”，股票代码“000928”保持不变。

　　7、2006年6月5日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　吉林炭素股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年4月25日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。其中，参会流通股股东以89.50%的赞成率，全体参会股东以98.17%的赞成率审议通过了《吉林炭素股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点

　　（1）债务重组对价安排

　　吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303，763，575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128，902，942.33元，可实现流通股每股净资产增加1.07元。

　　（2）送股对价安排

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　截至2006年5月31日，烟台钢铁企业集团公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、龙建路桥股份有限公司等3家吉林炭素非流通股股东因为存在股东身份确认问题或者所持股份存在质押和冻结等情况而无法执行对价安排。前述3家非流通股股东共持有吉林炭素3，330，000股非流通股股份，占总股本的1.18%，应当执行171，836股股份的对价安排。为了使公司股权分置改革方案实施加快进行，本公司非流通股股东中钢集团同意对前述3家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为上述3家股东先行垫付其对价安排后，该3家股东所持有的股份若欲上市流通，需向中钢集团偿还代为垫付的对价安排，或者取得中钢集团的同意。

　　（3）认沽权利安排

　　中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东无偿派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中钢集团出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素股票除权除息作相应调整。

　　2、获得对价的对象和范围：截止2006年6月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、送股对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东无偿派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利。每位流通股东按所获权利比例计算后不足一份的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　中钢集团已向中国结算深圳分公司提交由中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的连带责任担保函。

　　五、方案实施前后股权结构变化

　　本次股权分置改革方案实施前，公司股份总数为282，899，000股，其中，非流通股股份为162，850，000股，占公司股份总数的57.56%；流通股股份为120，049，000股，占公司股份总数的42.44%。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为128，431，030股， 占公司股份总数的45.40%；有限售条件的流通股股份为154，467，970股，占公司股份总数的54.60%。

　　股权分置改革前后公司股份结构表如下：

　　六、认沽权利的主要条款

　　●不单独上市交易

　　●流通股股东每持有10股流通A股获得中钢集团免费派送发的3份认沽权利，认沽权利发行总数为36，014，700份

　　●行权比例为1：1，即每持有1份认沽权利的流通股股东有权向中钢集团出售1股股份

　　●行权价格：4元/股

　　●权利存续期间：自股权分置改革方案实施之日起12个月，即2006年6月5日至2007年6月4日

　　●行权期间：吉林炭素A股股票的认沽权利存续期内最后5个交易日，即2007年5月29日、5月30日、5月31日、6月1日和6月4日。

　　●行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

　　A、当公司A股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）

　　B、当公司A股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　●结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

　　●履约担保：中钢集团已向中国结算深圳分公司提交由中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的连带责任担保函

　　●到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

　　七、有限售条件股份可上市流通时间表

　　1、中钢集团承诺，自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　2、其它非流通股股东做出法定的最低承诺，即自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。

　　八、方案实施前后财务指标变化

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。以公司2006年第一季度未经审计的财务数据为基准，债务重组后公司所有者权益由587，608，264.70元增加303，763，575.56元至891，371，840.26元，公司每股净资产由2.07元增加1.07元至每股3.147元。

　　九、联系方法

　　地址：吉林省吉林市和平街九号

　　收件人：庞志光

　　邮编：132002

　　联系电话：[phone] 2749857

　　传真号码：[phone]

　　十、备查文件

　　1、吉林炭素股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

　　2、北京市华联律师事务所关于吉林炭素股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

　　3、吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告！

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月一日